下载后可任意编辑“对赌协议”相关法律问题一、对赌协议的基本含义：对赌协议即“估值调整协议”。实际上就是期权的一种形式。标的企业的投资者与原股东双方先对企业股权价值估值确定，同时允许投资者在未来根据标的企业的实际情况对投资条件进行调整。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。 对赌协议“赌的内容”通常涉及：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层支向六方面。（既有财务方面的，也有非财务方面的） 外国投资者与国内企业的对赌协议通常只以“财务绩效”以目标，一般都以“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，各协议条款的区别是条款设计不同而已。二、对赌协议的法律现状： 对赌协议的现状是缺乏适用的法律条文，在不同的法院常常适用不同的法律条文是国内目前的现状。所以现在更多的是从公司法原则上来解决对赌协议的法律问题。 公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。但是对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神;第二是对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益;第三是对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。三、对赌协议的相关经典案例简介：1.蒙牛乳业融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2024主要内容：2024 至 2024 年，假如蒙牛业绩的复合增长率低于 50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿 7800 万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票2.中国永乐融资方：中国永乐投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等签订时间：2024主要内容：永乐 2024 年（可延至 2024 年或 2024 年）的净利润高于 7.5 亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让 4697.38 万股永乐股份；假如净利润等于或低于 6.75 亿元，永乐管理层将向外资股东转让 4697.38 万股；假如净利润不高于 6 亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到 9394.76 万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的 4.1%目前状况：永乐未能完成目标，导致控...
