下载后可任意编辑未签订书面合同时技术开发合同内容的确定——评成都友嘉通信有限责任公司诉四川申蓉汽车股份有限公司技术合同纠纷案 【裁判要旨】 在未签订书面技术开发合同的前提下，一方当事人假如提出了明确详尽的要约，且双方均认可已根据要约内容进行了技术开发，则双方形成合意并已建立合同关系。当事人对合同内容约定不明时，由于该技术开发合同的特别性，在划定合同履行范围时，应以合同中关于软件功能和效果的约定来确定当事人缔结合同时的真实意思表示。 【案情介绍】 成都友嘉通信有限责任公司(下称友嘉通信)诉称,申蓉汽车股份有限公司(下称申蓉汽车)于 2024 年底与其联系并希望其开发汽车经销商管理系统软件。由于申蓉汽车之前与其它公司就该项目签订合同且未到期，故提出暂缓与友嘉通信签署合同，友嘉通信同意先行开发实施。友嘉通信于 2024 年 6 月完成涉案软件的初步版本并交由申蓉汽车测试，并持续不断进行功能调整和更新至今，实际开发了 448 个模块，履行范围超出了合同原本约定的 169 个模块，并已投入 360 万元的开发费用,而申蓉汽车没有支付任何费用，故友嘉通信请求其支付定制开发软件项目费及后续项目服务费共计 360 万元。 申蓉汽车辩称，友嘉通信于 2024 年 3 月向申蓉汽车发出要约，愿以 49 万元包干价进行软件开发。后双方就此开始合作，但未签订任何书面协议。经合作开发，涉案软件目前仅在申蓉汽车的三家店进行试用，且一直处于调试阶段。涉案软件开发的内容基本在原要约合同内容之中。在开发过程中，双方未变更口头约定。2024 年 9 月开始试用后，友嘉通信提出收取一定酬劳，但其报价过高，与其要约价 49 万相差甚远。申蓉汽车无法接受，只能根据原口头约定在 49万元的范围内酌情考虑。 成都市中级人民法院审理认为，在双方未签定书面合同的情况下，友嘉通信即开始为申蓉汽车开发涉案 ERP 系统软件。ERP 系统软件开发项目对开发系统的企业有较高的技术要求，故双方在合作之前必定有沟通和洽谈，合意的形成显然不是光凭口头约定就能达成。另外,友嘉通信也认可前期开发是根据技术开发合同约定的内容进行。故法院认为，双方虽未在技术开发合同文件上签字，但不能证明有其它约定存在的情况下，该合同构成双方履行合同的唯一依据，其所记载的内容即为双方的合同内容。 而关于软件开发费用的确定，法院认为，推断合同是否超额履行的前提在于划定合同范围。涉案合同文本除了在合同附...
