股权转让中阴阳合同法律效力探析北京大成（合肥）律师事务所 詹涛［摘要］企业股权转让中阴阳合同现象比较普遍，在相关股权转让争议中，一般应按当事人的真实意思、按实际履行情况对阴阳合同进行辨别采信。在存在相冲突的多份合同的情况下，从维护交易关系的稳定性原则出发，也应避开认定合同整体无效。价格等条款部分无效，不影响合同其他条款的法律效力。［关键词］股权转让 合同效力 备案 避税 一、股权转让中的阴阳合同现象近年来，国内资本市场活跃,股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，有关行政主管机关对企业股权转让的管理也进一步法律规范。尤其从 2024 以来，为加强股权转让税收征管，各地纷纷建立了税务和工商机关之间的信息交换、联席会议制度，要求在办理企业股权变更登记之前必须先到税务机关申报开具个人所得税完税凭证，这一作法有效地提高了税收征缴力度，也使得长期存在的阴阳合同问题进一步凸显，形式上的与注册资本金额一致的“平价转让”合同大量出现，但实际转让价款并非如此。笔者代理了多起股权转让的诉讼与非诉案件，深感这一现象具有普遍性。所谓股权转让“阴阳合同”，是指在企业股权转让过程中，提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同和反映当事人真实意思表示的股权转让合同不一致，以致形成相冲突的两份甚至多份合同。就企业股权转让而言，签订阴阳合同最常见的目的是避税。股权转让涉及数项税种，其中最主要的是所得税，通常个人所得税税率为 20%，企业所得税的税率为 25%，由转让方缴纳，但很多股权转让方对此难以接受，甚至围绕怎样避税来设计股权转让方案。另外，有限责任公司的股东转让其股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如转让方仅同意转让股权给特定的对象，也有实行阴阳合同的方式，对外的阳合同会提高转让价，迫使其他股东放弃购买该股权［1］。签订阴阳合同的目的还有不同意将股权转让的细节内容提交工商机关对外公示，防止商业秘密泄露，等等。 二、阴阳合同的效力比较阴阳合同更多地是从行政管理角度，着眼合同是否经过法定的登记、备案程序进行的定义，一旦因此发生民事纠纷，则必定涉及对其效力问题的推断。在笔者最近代理的一起诉讼案件中，阴阳合同的效力问题就成了案件焦点。当事人先签订一份反映其真实意思的股权转让合同，即阴合同；在办理股权变更登记时又临时签订了一份内容简单的股权转让合同，即阳合同，其中约定价款远低于真实意...
