民营企业上市与并购重组的趋势解析VIP免费

民营企业上市与并购重组的趋势解析第一章股改、发行上市流程重点关注问题、难点1.1公司改制目的、改制流程1.2发行上市流程、重要因素及关注要点1.3IPO市场未来趋势分析1.4民营企业IPO关注点2确立法人财产权•确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权分离。规范治理结构•建立规范的公司治理结构。根据《公司法》设立股东大会、董事会、监事会，建立分权与制衡的运行框架。实现决策的民主化。完善内控制度•加强和规范公司内控制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力。解决历史瑕疵•梳理公司存在的历史瑕疵，对其进行规范化处理，消除企业风险隐患。为登陆资本市场做准备。登陆资本市场•股改的成功，意味着公司已为登陆资本市场做了良好的铺垫，标志着公司的发展步入又一个重要的里程碑。1.1.1公司改制目的3第一部分资本市场与发行环境制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议清产核资界定公司产权资产评估财务审计认缴出资申请登记1.1.2公司改制基本流程4中介机构对公司尽职调查，公司进行整改选聘中介机构确定基准日，进行审计、评估引入投资者或股权激励设立股份有限公司公司规范运行申请上市辅导确定上市方案和募投项目上市辅导验收制作申报材料向证监会提交上市申报材料股东大会通过上市方案证监会进行预审证监会出具核准文件通过发审会发行上市1.2.1发行上市基本流程5客观因素主观因素规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）历史业绩的良好表现良好的资本市场环境聘请好的中介机构及其团队的配合管理层的决心及公司战略信息披露质量好的“投资故事”关注细节企业成功上市关键第一步：寻求合适的战略投资机构、聘请适合自身的中介机构及项目组团队1.2.2发行上市的重要因素1、主体资格将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。2、独立性上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。3、财务要求上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。4、规范性上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。1.2.2发行上市的重要因素—发行成功的关键因素关注要点1：加强组织安排保荐机构项目团队的稳定性和持续性丰富的项目经验较强的沟通和协调能力发行人建立专门的上市工作小组发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用关注要点2：加强沟通和协调内部沟通中介机构之间中介机构与发行人之间外部沟通监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门提前沟通的重要性提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士有可能的话，提前与监管或主管部门沟通1.2.3发行上市的关注要点关注要点3：重视以招股说明书为核心的信息披露招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论书：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论...