1 解析公司法解释三出台后我国商事法律对隐名股东的规定 【引言】 所谓隐名投资是指一方实际认购出资，但公司章程、股东名册或其他工商登记资料记载的投资人却为他人的法律现象。由于隐名股东的问题本身较为复杂且之前没有明确的法律指引，因此导致理论界长期以来对于该问题存有较大争议。最高院此次发布《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（下称“公司法解释三”或“本解释”），对隐名股东问题作出了明确规定，本文谨以本解释的相关条文及最高人民法院对条文的解读为依据，对其中几个基本问题作一梳理。 一、隐名投资情形下的股东资格认定 隐名投资的内涵即在于出资者与名义股东相分离，虽然出资者的目的是最终取得投资的收益，但其究竟能否以股东的身份直接向公司主张股东权利，要求行使诸如股东的利润分配权、管理权、新股配售权等权利，在理论上一直存在较大分歧。此次最高人民法院出台《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》，首次明确表明了我国法律对隐名股东资格的确认。 《公司法解释三》第 25 条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形（五种情形），人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。” 由此可见，本解释对隐名股东资格的确认，坚持“双重标准、内外有别”的原则。即隐名股东与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，在处理公司2 内部关系引发的纠纷时应依契约自由、意思自治原则来解决。隐名股东与显名股东所达成的合约与一般民事法律行为所达成的合约并没有本质区别，只要该合约建立在双方合意和合法的基础上，其权利义务的分配不涉及第三人利益，完全可以以一般契约原则加以调整，应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系。如果双方出资协议就权利义务分配达成一致约定且该约定不违反法律强制性规定，应...
