人格否认制度案例

人格否认制度案例篇一：人格否认制度案例】2003 年 1 月，a 公司与 b 公司签署《合作协议》一份，约定 a 公司向 b 公司购买手机 8 万部，价款总额为 2.8 亿元。该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。a 公司先后支付预付款 1.72 亿元，余款1.08 亿元未付。自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，a 公司没有依约提货。2003 年 12 月，a 公司向 b 公司发出发货通知，此时每部手机价格从 3400 元降至 1700 元，b 公司将价值 9129 万元的 53700 部手机，发给 a 公司。截止 2004 年 3 月 31 日，a 公司在 b 公司处尚有预付款49194392・5 元。就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。约定：a 公司承诺补偿 b 公司 3500 万元损失，b 公司返还 a 公司预付款 14194392.5 元（该款已依约返还给 a 公司）。但在 2005 年 10 月，a 公司突然提起诉讼，要求 b 公司归还其预付款 3500 万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张 b 公司的母公司 c 公司承担连带责任。b 公司亦提起反诉，要求 a 公司依照《备忘录》之约定返还损失 3500 万元。本案一审法院判处 b 公司返还 a 公司预付款 3500 万元，支付该款的资金占用利息。a 公司向 b 公司公司赔偿损失 1167 万元。c 公司对 b 公司的上述债务承担连带责任。一审判决没有支持 a 公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量 b 公司和a 公司分别承担 70%、30%的责任并驳回了 b 公司的反诉请求。基于公司人格否认制度，判处 c 公司承担连带责任。二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度一审法院基于以下三点认定 c 公司作为 b 公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人a 公司的利益：第一，c 公司是 b 公司的控股股东，实际控制了 b 公司的经营管理。二是 c 公司实际操纵了《合作协议》的签订与履行；三是 c 公司与 b 公司通过大量关联交易转移利润，导致 b 公司持续亏损，丧失偿债能力，严重侵害了债权人 a 公司的合法权益。三、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度，又...