私募投资人实现退出的新途径——参与A 股上市公司的并购、重组 并购邦评：赵博嘉律师的讲稿比较全面，可作为PE机构并购重组扫盲资料使用。具体如何参与，各家有各家的方式吧？反正大旗已经举起，口号已经喊出来了。以前在茶馆经常听到的是“你的项目报会了么？”现在人人嘴里都在蹦“并购”。如果菜市场也在嚷这俩字，咱这行又被毁了。 主办方：CFA中国股权投资俱乐部 承办方：壹零壹咖啡 主讲人：赵博嘉 北京市嘉源律师事务所 第一部分 参与A股上市公司并购、重组的几种方式 第一节 上市公司重大资产重组（中国证监会上市部审批） 一、 借壳上市 1、 “借壳上市”的概念 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定了“借壳上市”的概念，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组。” 通俗一些说，借壳上市，即收购方将新的资产通过资产置换/发行股份收购资产等方式注入上市公司，同时获得上市公司的股份，并因此成为上市公司新的实际控制人。 （1）累计首次原则 累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发行变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 （2）预期合并原则 预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同来竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 2、对“借壳者”的要求 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条还规定了对“借壳者”的要求。即，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 （1） 对“经营实体”的要求 经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上。 （2） “净利润”是否扣非 按照借壳重组标准与 IPO...
