证券公司的直投子公司，如中信证券的金石投资有限公司，国泰君安的国泰君安创新投资有限公司，主要从事国内外股权的直接投资业务，主要参与一级和一级半市场的投资。该类直投子公司由于参与的交易结构复杂，为满足国内外监管要求，规避监管指标，往往设立众多的持股平台。结果就导致了直投子公司范围内存在众多核算主体，包括私募股权基金管理公司，私募股权母基金，私募股权子基金，私募股权多级持股平台，法律形式包括公司制，合伙制，契约式等。复杂的股权结构，众多的持股平台增加了会计核算及合并财务报表的难度，本文试图解析证券公司直投子公司的合并思路，供参考。 本文主要讨论以下几个问题 1、合并范围的界定 2、各个持股平台对外发行的产品持有人的份额在合并资产负债表的列示 3、各个持股平台损益中由产品持有人的份额在合并利润表的列示 4、N CI 的认定及计算方法 5、合并抵消方式 一、关于合并的判断 根据《企业会计准则 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指 1.投资方拥有对被投资方的权力， 2.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 3.并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 结合到直投子公司的业务就是是： 1.权力：直投子公司或者其控股子公司（由于有限合伙结构中法律责任设计的考虑，一般 GP均为公司制，如果不为公司制，则其上层的 GP 为公司制）担任基金的管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人，即直投子公司或者其控股子公司能决定基金的日常经营活动（即投资和分配活动）。但是如果管理人/普通合伙人/执行事务的合伙人能被无任何理由的罢免，则直接不合并。 2.可变回报：直投子公司及其子公司公司享有可变动的收益，而不是固定金额的回报； 3.权力和可变回报的联系：应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。其中重要的量化指标就是可变动性。虽然 PRC 准则对此无相关指引，但根据 IFRS 相关准则的举例，可变动性超过 30%就需要进行合并。简单来说，可变动性是一个边际回报的概念，即如果基金每赚到 100 元钱，决策人能够收到超过 30 元钱，那该基金就需要合并了。 比如，根据典型的基金合伙协议，基金的分配的规则是： 1.先返还投资者持续投入的本金； 2.再按投入本金年化 8%的收益按...
