从实践角度分析优先股对上市公司并购重组的影响2024 年 12 月 13 日，中国证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，此举意味着优先股即将推出.从本质上看,优先股是股性较强的股债混合工具之一，其风险高于目前资本市场主要的股债混合产品,如可转债、可交换债券、永续债等;其内含的债券属性使其风险低于股票。从市场定位层面而言，优先股是我国多层次资本市场体系建设的一个重要组成部分，市场对其寄予较高的期望。自《办法》推出以来，有部分媒体报道称,“优先股具有天然促进行业兼并重组的功能，存在重组预期的上市公司可以借力优先股实现自己的战略进展规划”.但从目前《办法》的条款看,交易双方如以优先股作为并购重组交易的支付手段，仍存在一定的困难。在当前阶段，优先股仍不具备大范围推广的可能.一、《办法》的规定1、优先股股东的董事推举权在上市公司并购重组中，控制权一直是交易双方争论的焦点.上市公司的控制权主要指通过投票权实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权，其决定因素就是股东对公司的直接或间接持股比例和对董事会中董事的推举权.根据《办法》第二章第十条，优先股股东有权出席股东大会会议，并对修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股;公司章程规定的其他情形具有表决权.但上述 5 种情形中并未明确优先股股东是否具有推举董事的权力，而一般情况下优先股股东也不具备参加公司决策管理的权利.因此，优先股股东并不能影响上市公司的经营决策。2、优先股的付息方式《办法》第二章第十六条规定：“公司章程中规定优先股采纳固定股息率的,可以在优先股存续期内实行相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采纳浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。"在重组交易中,可以通过修改章程的方式来约定股息支付方式，满足重组双方的一定需求。3、相关价格《办法》第三节第三十二条、第三十三条及第三十四条规定：“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非常常性损益前后的净利润孰低者为计算依据” ;“上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股" ；“非公开发行优先股的，转换价格应不低于...
