第七章 证券法律制度（十）第七单元 上市企业重大资产重组【考点 3】发行股份购置资产的规定（P254）上市企业为增进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的状况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产。所购置资产与既有主营业务没有明显协同效应的，应当充足阐明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级也许面临的风险和应对措施。1.基本规定（1）充足阐明并披露本次交易有助于提高上市企业资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有助于上市企业减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（2）上市企业近来一年及近来一期财务会计汇报被注册会计师出具无保留心见的审计汇报；被出具保留心见、否认意见或者无法表达意见的审计汇报的，须经注册会计师专题核查确认，该保留心见、否认意见或者无法表达意见所波及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（3）上市企业及其现任董事、高级管理人员（不包括监事）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不过，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为也许导致的不良后果，且不影响对有关行为人追究责任的除外。（4）充足阐明并披露上市企业发行股份所购置的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（5）中国证监会规定的其他条件。2.发行价格（1）上市企业发行股份的价格不得低于市场参照价的 90％。（2）市场参照价为本次发行股份购置资产的董事会决策公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的企业股票交易均价之一。【解释 1】本次发行股份购置资产的董事会决策应当阐明市场参照价的选择根据。【解释 2】交易均价的计算公式为：董事会决策公告日前若干个交易日企业股票交易均价＝决策公告日前若干个交易日企业股票交易总额÷决策公告日前若干个交易日企业股票交易总量。3.股份转让的限制（1）特定对象以资产认购而获得的上市企业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。（2）属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：① 特定对象为上市企业控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。② 特定对象通过认购本次发行的股份获得上市企业的实际控制权。③ 特定对象获得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间局限性 12 个月。【案例】...
