案例分析、向世仁等五个朋友为金时达有限责任公司全体股东，该公司为五个朋友所共同出资建立.公司股东会由五个朋友组成，向世仁为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后,五个朋友析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为 170 万元，公司的实际资产则有:① 现金 9。3 万元；②存料 91万元;② 制成品盘存 86 万元;④ 厂房机器设备 82 万元；⑤运输设备 65 万元；⑧盈利 19.7 万元，加上其它财产，共计 550 万元.此外，公司还拥有商标专用权，价值70 万元。按向世仁五个朋友的协议，从上述公司资产中剥离出 280 万元，由 5 位股东平均分配，并将公司注册资本变更为 70 万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法,因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽.但是，向世仁五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同意的,也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将 280 万元资产分配给股东之后，公司仍有近 70 万元,超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。问：1、 向世仁等股东的行为是否合法？为什么？2、 公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？3、 公司假如要分配财产应当根据什么法律程序？答案要点 1、不 符 合 法 律 的 规 定，因 为 公司 的 财 产 属 于 公 司 所 有， 在 公 司 清 算 前， 任 何 股 东 都 不 能 分 割 公 司 的 财 产. 公 司 的 经 理 和 监事 的 不 同 意 见 有 公 司法 的依 据， 因 为 股 东 会 无 权 改 变 公 司 法 的 规 定， 股 东 会 无 权 将 公 司 的 财 产 分配 给 股 东， 否 则 就 会造 成 公 司 注 册 资 本 的 减 少.3、 公 司 如 果 要 分 配财 产 应 当 按 照 公 司 法 规 定 的法 律 程 序 进 行， 即：(1） 先 由 股 东 会 作 出 决 议；（2） 发 布 减 少 注 册 资 本 的 公 告， 通 知 债 权 人 主 张债 权；（3) 对 负 债 进 行 清 偿 或 提 供 担 保；(4) 减 少 注 册 资 本 ,将 减 少 下 来 的 注 册 资 本 分 配给 股 东；(5) 进 行 公 司 资 产 变 更 登 记。 三、经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立...
