（一） 股票期权 1. 股票期权实施程序 实施之前的审核流程: (1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案 (2）董事会审议股权激励计划草案 （3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见 (4)董事会报中国证监会备案,同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局 (5）证监会自受到备案材料之日起 20 个工作日内未提出异议，召开股东大会审议 (6）股东大会审议通过后实施 实施流程： （1）激励对象授予股票期权 （2)激励对象等待行权 （3）行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认,证券交易所确认,证券登记结算机构办理登记结算事宜 （4）条件不成就，本期股票期权取消 2。股票期权股权激励计划的要点设计 （1）定人：激励对象: 激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务） 人员、公司认为应当激励的其他员工。 不能成为激励对象的人： A.独立董事,外部董事(国有控股企业), B.监事（备忘录 1 号最新规定） C.持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过 D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划 (2）定来源:股票来源 用于激励的股票来源主要有： A。公司向激励对象定向增发股票（使用最多）：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录 1 号） B。公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金,委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下. 公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工,但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的 5％；第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以假如完全根据公司法的话,股权激励操作起来有难度.所以实践中使用不多。 C.大股东转让： 2024 年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象 2024 年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录 1 号）。 这样，也要哦哦遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制. (3）定量:标的股票及期权数量 标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股...
