公司法一、公司债券制度 （一）公司债券的法律性质 公司债券是公司对外负债的一种融资工具，包括债券金额、利率、偿还期限等三个主要容。公司在遵守证券法规定的前提下，以公司的净资产为信用担保，以融资用途为号召，以债券利息为回报，吸引投资者收买债券。公司债券体现了一种债权债务关系，公司因其融资收入成为投资者的债务人，投资者因其拥有将来的本息回报成为公司的债权人。债券是证明投资者权利的凭证，也是公司承担义务的约束文件，公司和投资者在债券中各有独立的权利义务，各方都不得超过债券发行公告规定的权利围主权利。 （二）公司债券的基本法律问题 1．公司债券的记载事项 2．记名债券 3．无记名债券 4．可转债 5．债券的转让 （三）公开发行公司债券的主要条件 1．净资产条件 为了保护投资者的利益，须发行债券公司的偿还能力，其中股份净资产不低于人民币3000 万元，XX 公司净资产不低于人民币 6000 万元。 2．负债余额条件 发行人发行债券，无论次数多少，累计不超过公司净资产的 40％。这是因为一旦公司发行证券的资金不能形成生产力并具有盈利能力时，就须以公司的净资产偿还公司债券本息。 3．可分配利润条件 为保证发行人的偿还能力，公司债券发行人最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。 4．产业政策条件 产业政策是国家综合利用自然资源和市场资源的基本规划，发行人筹集的资金投向须符合国家产业政策，以免因用途不当导致投资失败。 5．利率适当条件 发行人公开发行公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，以免因各发行人之间因不正当竞争互抬价格，搞乱金融市场秩序。 6．其他条件 发行人公开发行公司债券还须符合国务院规定的其他条件，包括就业政策、区域产业开发政策、行业竞争状态、产业结构状态、进出口涉与的许可证、配额等条件。 （四）债券募集办法 发行公司债券的申请经中国证监会核准后，为保证投资者的知情权，应当公告公司债券募集办法，并在办法中载明下列事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。二、股份公司董事会的职能。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会...
