关于公共政策的论文集锦我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度根底与保障一、引言：国作出反收购立法政策选择的迫切性所谓上市公司反收购，乃相对于上市公司收购之敌意收购而言，是指目标公司为防止其控制权发生转移，而实行的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。从外表上看，目标公司是上市公司反收购主体，但实质上目标公司管理层或其所代表的控制股东才是真正的反收购主体。在面对收购压力时，目标公司管理层被置于最为困难的处境，他们只有有限的几种选择：荐接受或拒绝收购要约，并且同时对此阐述理由;或者简单地发表一个大意为管理层保持中立或目前不能对要约收购利弊评判的声明[1]。因此，在敌意收购发生或可能发生时，目标公司管理层或控制股东自然希望实行反收购措施，以维护其作为公司控制人的既得利益。应当说，作为国际并购市场上普遍存在的行为，反收购确有其存在的合理性。在西方主要工业国家，包括英国这样的传统上对上市公司反收购行为持否认态度的国家，都允许上市公司实行反收购措施，只是程度不同而已[2]。就我国而言，在股权分置背景下，由于敌意收购在公司并购中比例微小，因而反收购行为也不多见。但随着股权分置改革的逐步推动，在全流通背景下，敌意收购与反收购的市场地位必将逐渐提升。中国证监会于2024 年 8 月 2 日发布并于同年 9 月 1 日实施的《上市公司收购管理方法》(以下简称《收购方法》，系对 2024 年发布的《上市公司收购管理方法》的修订)，已对强制性全面要约收购制度作了重大修订。《收购方法》明确规定收购人既可实施全面要约收购也可实施局部要约收购，还规定局部要约收购可兼采现金、证券方式，只有全面要约收购才必须提供现金选择。该修订大大降低了上市公司收购人的收购本钱，在全流通背景下，使收购成功的可能性大为提高。受此影响，敌意收购在我国似乎已呈山雨欲来风满楼之势。为防范敌意收购的发生，不少上市公司已未雨绸缪，通过修改公司章程实行了一些防备性反收购措施。此外，在西方证券市场中存在的各种反收购措施以及我国 1993 年以来所发生的反收购实践，也受到各上市公司尤其完成或即将完成股权分置改革的上市公司的高度重视。但就我国反收购立法而言，那么无论是新《证券法》还是《收购方法》，都仅作了原那么性规定，而承担反收购具体标准任务的《收购方法》还存在着与全流通背景下必定存在的反收购需求相矛盾的禁止性规定。因此，在我国反收购实践中，...
