并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析 -- ST 张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（ Mandate ）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析 ST 张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因 41 、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST 张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52 、 ST 张家界重大资产重组背景1996 年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组 ;2001 年 4 月 27 日，戴上“ ST” 的帽子。2001 年 6 月 30 日，净利润 -1315 万元，每股净资产 0.41 元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST 张家界的持续经营能力受到严重威胁。 63 、控股股东的重组动因 借助 ST 张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务 .2001 年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（ NRV&F ）。7二、重组方案设计的基本内容重大资产出售重大资产购买债务豁免81 、出售资产 应 收 账 款 9,163,329.00 元 ， 其 他 应 收 款81,471,144.74 元； 预付账款 24,492,210.41 元； 长期股权投资：张家界国际大酒店 53% 的股权 30,000,000.00 元，湖南湘财三门软件有限责任公司 90% 的股权 3,000,000.00 元。合计 148,126,684.15 元 , 出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”） 92 、购买资产 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司 99% 的股权，购买价格 55,440,000.00 元； 湘西猛洞河旅游开发有限公司 75% 的股权，购买价格63,000,000.00 元； 保利（湖南）实业发展有限公司 75% 的股权，购买价格 73,315,737.75 元； 湖南鸿升置业有限公司拥有的 2983.02 平方米土地，购买价格 22,650,000.00 元； 湖南中加国际学校拥有的学生公寓 ( 含土地 ) ，购买价格 12,796,600.00 元。合计 227,202,337.75 元。103 、债务豁免将 ST 张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的 20,822,997.51 元转由张经开公司承接， ST 张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对 ST 张家界进行豁免。11 ST 张家界购买资产的金额与出售资产...
