青岛海尔股份有限公司董事会

青岛海尔股份有限公司董事会 二 00 七年四月十二日 青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 保荐机构暨独立财务顾问 签署日期：2007 年 4 月 12 日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1.为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺,本公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75%的股权、合肥海尔空调器有限公司 80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司 60%的股份及贵州海尔电器有限公司 59%的股权,以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。 2.本次交易标的股权的定价为标的股权于 2005 年 12 月 31 日的评估值705,970,343.68元。 3.拟收购的四家公司自 2006 年 7 月 1 日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司,2006 年 1 月 1 日至 2006 年 6 月 30日止期间形成的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。 4.本公司向海尔集团发行总价 705,970,343.68 元的普通股股票(四舍五入取整数)作为购买股权的对价。 5.本次发行股份的股份面值为 1.00 元,发行价格为本公司董事会决议公告日前 20 个交易日的收盘价的算术平均值溢价 10%(保留两位小数)即 4.97 元。发行股份的数量为标的股权评估值 705,970,343.68 元与股票发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,347 股。 6.本次交易的总资产、净资产及购买资产 2005 年度产生的主营业务收入均未达到本公司 2005 年度经审计的合并报表数据的 50%,尚不构成重大资产购买行为。 7.海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。 8.本公司已于 2006 年 9 月 25 日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》,自 2006 年 10 月 1 日起海尔集...