私募基金股权转让协议的限制 私募基金股权转让协议的限制 投资于有限责任公司股权的私募基金 1、向第三人转让股权的限制 根据《公司法》第 71 条规定，投资于有限责任公司股权的私募基金，向公司其他股东转让其全部或者部分股权没有程序上的限制。但假如向公司股东以外的人转让股权：第一，应当书面通知其他股东并经过半数的股东同意。该条同时规定，其他股东在接到书面通知之日起满 30 日未答复的则视为同意转让，并且规定，若同意转让的股东未过半数，则不同意的股东应当购买该转让的股权，否则也视为同意转让。因此，私募基金无论对内转让股权还是对外转让股权，均可实现退出，只是假如出现同意转让的股东未过半数的情形，可能需要 30 日的等待期。第二，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这主要是对受让人的限制而非对转让价格的限制。 但《公司法》第 71 条同时规定，公司章程可以对股权转让事项另设规定，从而排除适用上述规则。 2、向公司转让股权的限制 向公司转让股权，或称公司向股东收购股权，《公司法》第 74 条仅规定了三种情形：一是在符合分配利润的条件下，公司连续 5 年不向股东分配利润并且该 5 年公司连续盈利;二是公司合并、分立、转让主要财产;三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。当存在上述三种情形之一时，私募基金有权请求公司收购其股权，假如因收购价格等原因无法达成协议，可以向人民法院提起诉讼。 值得注意的是，与向第三人转让股权不同，《公司法》并未授权公司章程对公司向股东收购股权的情形另作规定。 投资于股份有限公司股权的私募基金 1、特定股东股权转让的限制 第一，发起人股东。《公司法》第 141 条第 1 款规定，发起人股东在公司成立之日起一年内不得转让股权，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二，董事、监事、高级管理人员股东。《公司法》第 141 条第 2款规定，公司董事、监事、高级管理人员股东在公司股票上市交易之日起一年内不得转让股权，并且在其任职期间每年转让的股权占比不得超过 25%;上述人员在离职后半年内，不得转让股权。另外，该条款同时授权公司章程可以对上述人员的股权转让有更为严格的限制性规定。 第三，控股股东和实际控制人。《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条规定，发行...
