【2022精编】上市公司并购设计中支付手段的选择

上市公司并购设计中支付手段的选择东方高圣投资顾问公司 吕爱兵、黄娟、陈健、丁峰、冀书鹏编者按： 支付手段的设计和选择是公司并购中的重要一环。本文总结了目前上市公司并购中所有的支付手段，对每种手段进行了典型案例分析。并且，根据中国资本市场出现的主要并购设计模式，分析了各种支付手段的应用场合和利弊得失；最后归纳总结推广到一般规律. 绪言 一、研究背景与意义 (一)上市公司需要通过并购进行整合 我国经济仍处于转轨时期，属新兴市场国家，公司在适应市场经济的能力、长期稳定经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代、持续增长等方 面，往往还不够理想。公司上市后，出现过失或者需要战略性调整，需要借助并购重组来调整产权和产业结构，因而并购整合的潜在需求很大。 实际上，从 1993 年到 2002 年底，以上市公司控制权转移为目的的上市公司并购得到了快速发展。以 1997 年到 2002 年上市公司并购数量为 例，1997 年只有 33 起并购案例，到 2002 年底达到了 168 起。上市公司收购已经成为我国证券市场最为重要的新生力量。中国证监会张新说，并购重组目 前已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。自 1999 年以来每年约有 1/3 的上市公司进行并购重组，平均 1 家上市公司每4 年面貌就要更 新，并购整合在我国现实中的市场很大。 表 1 上市公司并购行为与直接融资行为比较（单位： 亿元）比较项目1998 年 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年上市公司并购案值 63.776.4497.85 167.79 339.36 251.2A 股发行融资445.34 557.541167.97779.0 5722.54 606.49配股、增发融资 375.97 364.02 576.33 442.6268.477.79 (二)并购整合需要相应的支付对价 要获得国内上市公司的控股权，即实施并购重组，收购方需要支付一个相应的对价。这种对价可能是一种现实的资产，如茂名市财政局出让茂化永业 （000861）的国有股股权获得现金；也可能是出让控制权获得原来经营的资产，如长春长铃集团让渡长春长铃（600890）的控制权，获得原上市公司中 的摩托车类资产；或者是获得一个更大的发展机会，如北京医药集团让渡万东医疗的控制权，在博奥公司中获得权益等等。由此可见，收购方进行收购，其可选择的 支付方式与手段是很多的。 (三)收购管理办法为并购支付指明了方向 目前国内并购市场到底有多少可供选择的并购支付手段？如何有效地利用...