我国有限公司股权变更登记规定的缺陷及修改建议摘 要 文章第一部分指出我国有限公司股权变更登记规定漏洞重重，比如：将申请主体限于公司、申请期限漫长、形式审查制度无法确保内容的正确性，等等。第二部分，通过上述分析，本文提出修改建议，以期保护真实股东的权利。 关键词 股权转让 形式审查 异议登记 若无特别说明，本文下列用语的含义： （一） 公司：是指有限责任公司。 （二） 股权：是指有限责任公司股东的股权，并假设转让已依 《中华人民共和国公司法》第七十一条，取得了其他股东过半数同意。 （三） 《登记条例》：是指《中华人民共和国公司登记管理条例》。 （四） 法释（三）：是指《最高人民法院关于使用若干问题的规定（三）》（2025 年修正）。 一、公司申请工商登记变更存在的问题 依《公司法》第 32 条第 3 款 、《登记条例》第 27 条 ，只有公司是申请股权变更登记的主体，并且也只有公司有权制作与提供申请所需的材料。当公司拒绝办理变更登记时，受让股东只能要求公司履行其变更登记的义务，而无权申请变更。笔者认为，此规定存在诸多问题。 （一）本末倒置 在股权转让自由原则下，股权转让是股东的私事，而不是公司整体的公事；其法律关系的主体，是股权的转让方与受让方，与公司无关。 受让方依法获得股权，成为公司新股东，有权行使股东权利， 笔者认为，是否申请变更登记是股东的一项权利。然而，依现行公司法的规定，公司却取代权利主体（受让方），行使申请股权变更登记的权利。这与自主决定、自我责任的民法理念是背道而驰的。 （二）难以谨慎、勤勉 1.无利可图。从常识的角度来看，指望一个人来发现自己的错误、否定自己的成果是很难的。况且，股权是否办理工商登记的变更，并不会影响公司的对外交易，公司也无法从中获利。那么，公司有什么动力谨慎审核提交变更登记的材料呢？相反，在利益驱使下，公司（及能够控制公司的股东）利用职务之便，从一股二卖中牟利。比如，甲取得其他股东过半数同意，将自己的股权转让给 A，但公司不予办理变更登记。随后，甲与不知情的 B 签订股份转让协议。据《法释（三）》第 27 条的规定 ，B 取得股权。由此可知，股权转让后尚未办理登记的，极易产生第三人的善意取得。 2.消极怠工。根据 《公司法》第 32 条第 3 款 、第 73 条第 1 句、《法释（三）》第 23 条的表述 ，我国股权转让采纳意思主义的变动模式，即工商登记...
