QFLP 政策最新变化及展望黄春光何芬近年来，我国陆续推出了一系列国家层面的外商投资促进政策，包括于 2025年颁布了《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”），全国多地（包括新设的自由贸易试验区）基于最 新政 的指引颁布或修订了当地的 QFLP[1]政策。此外，新冠疫情发生以来，外资对中国资产的投资意愿日益增，我们在近期实践中注意到，QFLP 基金再次引发境外投资者的密切关注。据不完全统计，截至目前，全国 QFLP 试点地区已达 17 个，分别为上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、青岛、平潭、珠海、广东、厦门、苏州、海南、沈阳、嘉兴嘉善县、南宁及雄安新区，并且宁波也于 2025 年就相关政公开征求意见。与此同时，以北京、深圳为代表的早期试点城市也已积极修订与完善其既有的试点政。根据我们对主要试点地区 QFLP 政疑的初步分析，新政策总体上呈现出基金架构更灵活、资质要求更宽松、投资范围更广泛等特点与趋势。本文将结合《外商投资法》，总结并分析 QFLP 政策的最新变化，并重点关注 QFLP 基金在投资及退出时所可能面临的实践操作层面的主要法律问题。1. QFLP 最新政策的主要变化趋势1.1.募资架构更为灵活随着部分试点地区的政策不断完善，QFLP 基金的架构选择日益丰富，从最初的“外资管外资”架构，进展出“外资管内资”与“内资管外资”等新架构，其为境外投资者提供了更多的架构选择。深圳、海南及上海等地的最新政策均明确允许 QFLP 基金根据实际需要在上述三种架构中灵活选择。“外资管外资”架构是 QFLP 政策的最初形态，也是实践中最常见的 QFLP 基金架构。此架构中境外股东出资在境内设立的管理 人向境外投资者募集资金，并在境内发起设立 QFLP 基金。在此基础上，部分试点地区逐渐进展出“外资管内资”架构，即，境外股东出资在境内设立的管理人向境内投资者募集资金，并在境内发起设立 QFLP 基金，其有利于将境外管理人的先进投资管理经验与境资金相互结合。随着我国金融行业的不断进展，部分试点地区开始探究“内资管外资”架构，即，境内股东出资在境内设立的管理人向境外投资 者募集资金，并在境内发起设立 QFLP 基金。实践中，该架构为希望投资中国但又缺乏本土投资经验的境外投资者提供了可能性。1.2.资质要求更为宽松(1)取消或降低基金管理人的相关资质要求近期，部分试点地区大幅放宽 QFLP 基金管理人的资质要求，涉及管理人境外股东资产规模、境外金融牌照、高...
