上市公司收购第三方资产交易备忘录范本及核心条款解读 本文以上市公司收购第三方资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议、框架协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。本文所示内容既可以作为双方签署交易备忘录的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。 本文分为两个部分。前一部分为一个完整的交易备忘录全文样本（共 19条），后一部分为对其中 11 个重要条款的解读，包括交易标的、估值、支付方式及发行价格、盈利承诺与对赌条款、股份锁定、业绩奖励、过渡期损益、标的管理团队服务规划与竞业禁止、收购后标的公司治理等。 [备忘录正文]A 股份有限公司（以下简称“上市公司”）与 B 公司（以下简称“标的公司”）出于各自进展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行协商，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。 第一条 合作意向 基于双方各自提供的信息和数据，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，一致看好上市公司和标的公司合作后的进展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性。 第二条 合作前提 标的公司根据上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行法律规范，使标的公司符合中国证监会关于上市公司并购重组对标的资产的要求。 第三条 交易标的 本次上市公司以发行股份及支付现金的方式收购经上述法律规范后的标的公司【**%】的股权。 第四条 标的公司估值 标的公司估值采纳收益法进行评估。由上市公司聘请具备证券从业资格的会计师对标的公司 2025 年、2025 年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的公司 2025 年、2025 和 2025 年承诺的扣除非常常性损益净利润由双方协商进行估值。 标的公司承诺 2025-2025 年对应的净利润分别为【**万元、**万元、**万元】，公司估计可保持【**%】业绩增长，估计估值约为【**】亿元人民币。最终价格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准。 第五条 支付方式及发行价格 本次收购，上市公司用发行股份及支付现金的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以上市公司决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【**】个交易日的股票交易均价作为发行价格。 现金支付与股份支付对价的比例为【**%：**%】，标的公司股东所获得的现金及...
