第1页共91页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共91页投资银行―――公司兼并、重组与控制公司并购的财务安排与会计处理目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍公司并购重组的基本思路分立剥离所有权与控制权转移合并收购标购合资联营公司并购重组的基本思路收购关于买资产（PurchaseofAssets）抑或买股权（PurchaseofStock）公司并购重组的基本思路关于持股比例资金情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的“估值”关于敌意收购与善意收购善意收购敌意收购公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标第2页共91页第1页共91页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共91页公司所处的行业情况公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权估价率――一家公司的股票市值与其资产值之间的比。估价率股票市值/资产值股票价格*股票数量/资产帐面价值公司并购重组的基本思路公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，
放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算合并的典型失败模型（续）第3页共91页第2页共91页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共91页以巨大的议价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降一项成功的合并与收购计划的组成步骤一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员评估本公司的价值确定增殖方法理解工业结构、加强核心业务利用规模经济、利用技术转让一项成功的合并与收购计划的组成步骤二、筛选候选人确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会四、谈判决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估五、管理合并后一体化尽快采取行动谨慎管理整合过程公司并购重组的基本思路标购收购方通过在传媒上发表第4页共91页第3页共91页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共91页收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份公司并购重组的基本思路合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。公司并购重组的基本思路强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具垃圾债券私募过桥融资风险资本公司并购重组的一种经典形第5页共91页第4页共91页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共91页式：杠杆收购杠杆收购的融资体系优先债次级债优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的...
