企业管理与人力资源管理咨询项目子公司治理结构建议附件二董事会议事规则参考样本（咨询成果文件编号：013）北京新华信管理顾问有限公司2003年9月第1页共7页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共7页董事会议事规则第一条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。第二条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式：（1）会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。（2）通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。第三条董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总裁的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1）召集股东会，决定股东会的议案内容；（2）制订公司增加或减少注册资本方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司章程的修改方案；（5）制订公司的基本管理制度；（6）根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁；根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。第四条监事会监事、副总裁列席董事会。如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第2页共7页第1页共7页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共7页第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是：（7）董事长认为必要时；（8）三分之一以上董事联名提议时；（9）监事会提议时；（10）总裁提议时。有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。第六条召开董事会会议，应在会议召开前十日，将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。（11）有关会议的材料原则上应在会议召开前一周送达各董事。（12）召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。第七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长未指定人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第八条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项做出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。第九条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。第十一条董事会决策程序：（13）投资决策程序：1.董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；2.董事会经充分论证，做出决议，并委托总裁组织实施，如投第3页共7页第2页共7页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共7页资额超出董事会授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。（14）人事任免程序：1.公司总裁等的人事任免，由董事长提名，董事会聘任；2.公司副总裁、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总裁提名，董事会聘任；3.董事长或总裁提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。（15）财务预、决算工作程序：4.董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；5.董事会经充分论证，做出决议，提请股东会审议通过后，委托总裁组...
