深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题doc-深圳辖区上市VIP免费

第1页共10页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共10页深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题一、公司制度建设的主要问题（一）公司章程1、公司章程内容违反法律规定。部分上市公司章程规定:在董事会表决某项议案时,当投赞成票和反对票的董事人数相等时,董事长有权多投一票，违反了《公司法》第一百一十二条的相关规定。2、公司章程对董事会权限的规定同《上市公司章程指引》不相符。部分上市公司在公司章程中未规定对董事会投资权限和投资范围的规定,或者虽对投资权限和投资范围作出了规定,但未规定对收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等重大事项的决策程序和审批权限,同《上市公司章程指引》第一百一十条的要求不相符。还有部分上市公司在公司章程中规定:在非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可以临时聘请其它会计师事务所,但是必须在下次股东大会上追认通过，同《上市公司章程指引》第一百五十九条的要求不相符。3、公司章程对累积投票制的规定流于形式。部分上市公司仅在公司章程中规定可以实行累积投票制，但对实施累积投票制的具体安排未在公司章程中作出明确规定，同《上市公司章程指引》第八十二条的要求不相符。4、部分境外上市公司章程内容未及时修订。既发行内资股又发第2页共10页第1页共10页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共10页行境外上市外资股的部分上市公司，公司章程主要是根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定及境外上市交易有关要求制订，公司尚未参照《上市公司章程指引》及时修改公司章程。5、公司章程未规定对董事长的授权原则和授权内容。部分上市公司章程列明，董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但是公司章程中未明确规定授权原则和授权内容，不符合《上市公司治理准则》第四十八条的要求。（二）“三会”议事规则1、股东大会议事规则的内容不符合《上市公司章程指引》的要求。股东大会议事规则中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容作出相应规定，不符合《上市公司章程指引》第六十八条的要求。2、董事会议事规则、监事会议事规则与公司章程部分内容不一致。部分上市公司董事会议事规则与公司章程对同一事项的规定前后不一致。例如部分上市公司董事会议事规则规定“董事会定期会议每年至少召开四次”，但是公司章程却规定“董事会每年至少召开两次会议”。部分上市公司监事会议事规则与公司章程的规定不一致，个别上市公司甚至尚未制订监事会议事规则。（三）总经理工作细则1、部分上市公司未制订总经理工作细则。部分上市公司总经理工作细则缺失，或者虽已制订且执行,但细则尚未经过董事会审议批第3页共10页第2页共10页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共10页准,违反了公司章程的规定。2、部分上市公司总经理工作细则内容不完备,例如没有按照《上市公司章程指引》的要求，在总经理工作细则中规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限,以及总经理向董事会、监事会报告的具体制度规定。3、部分上市公司总经理工作细则没有及时修订完善，一些条款与现行的《公司法》、《上市公司章程指引》的内容相冲突,尚需进一步修订完善。（四）上市公司信息披露管理制度1、部分上市公司信息披露事务管理制度缺少必备内容，例如没有确定公司信息披露的具体标准，没有明确内幕信息知情人的范围和保密责任，没有制定对外发布信息的申请、审核、发布流程和未公开信息的保密措施，没有对涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度进行规定等。2、部分向大股东、实际控制人提供各种未公开信息的上市公司未按我局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字〔2007〕39号）要求及时报送有关信息知情人员名单及相关情况，并督促大股东、实际控制人加强获取的内幕信息的管理。（五）董事、监事和高级管理人员持股及变动管理部分上市公司尚未及时制订上市公司董事、监事和高级管理人第4页共10页第3页共10页编号：时间：2021年x月x日书山...