第三节组织架构的设计风险控制（一）组织架构设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。组织架构设计原则至少应当遵循以下原则:一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。（一）企业治理结构的设计１、企业治理结构设计关键是“三会一层”的关系设计(1)股东（大）会、董事会、监事会和经理层；(2)企业应当根据国家有关法律法规的规定；(3)遵循决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则；(4)明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。第四节组织架构的设计风险控制（二）存在的设计缺陷现象(1)部分上市公司“三会”制衡形同虚设；(2)部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的专业委员会（如审计委员会)，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作。(3)有些上市公司董事长在上市改制出于形式、照顾等方面因素让某人作一“象征”，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。(4)部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。值得思考的德国模式(1)在德国公司中，设股东大会、董事会、监事会，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，监督董事执行业务，并在公司利益需要时召集股东会会议。(2)德国监事会最大的特点是监事会与董事会之间并非平行机构，监事会为公司的最高权力机关。(3)监事会的成员分别由职工委员会和股东大会推选的代表对等组成，监事会除选举管理董事外，还对管理董事会及其成员的行为实施监控。２．上市公司治理结构设计的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度。(1)上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。(2)独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。(3)独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是对董事会专门委员会的特殊要求。(1)上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。(2)在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。(3)审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督。侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。三是设立董事会秘书。(1)上市公司应当设立董事会秘书。(2)董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。(3)在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。3．国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。(1)国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。(2)国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。二是国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。(...
