2022企业上市前进行资本运作企业上市前进行资本运作引导语：从先进发达国家的金融体系看，从我国经济发展的规律看，并购都将成为将来的主流方向，而新三板对于企业而言应当只是一个过程，企业的最终发展还是要借助资本的泡沫。一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的限制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采纳现金收购或股权收购等支付方式进行操作。第1页共22页常见并购重组的方式有：1.完全接纳并购重组即把被并购企业的资产与债务整体汲取，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不奢侈，同时削减了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。假如这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税第2页共22页收实惠等政策支持。1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务供应担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地运用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方第3页共22页式必需是并购方具有肯定现金支付实力，而且不须要担当被并购方债务的状况下才可能实施。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少须要2亿元以上的投资和3年左右的时间。二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并担当相应责任与风险。常见股权投资方式如下：1.流通股转让第4页共22页公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司限制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的;宝延风波;，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是实行流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：第5页共22页(1).上市公司股权结构不合理。不行流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。(2).现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必定会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。(3).我国股市规模过小，而股市外围又有浩大的资金积累，使得第6页共22页股价过高。对收购方而言，确定要付出较大的成本才能收购胜利，往往得不偿失。2.非流通股转让股权协议转让指并购公司依据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让便利的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。第7页共22页1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事务就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、...
