股权转让实务及股权转让合同股权转让实务及股权转让合同的制作与通用条款的制作与通用条款第一部分第一部分股权转让的基本问题股权转让的基本问题股权交易的主体和适用法律股权交易的主体和适用法律11股权交易的主体是买方和目标公司的股东股权交易的主体是买方和目标公司的股东22目标公司不是交易的主体，只是交易的承目标公司不是交易的主体，只是交易的承受者受者33股权交易主要适用公司法、证券法、公司股权交易主要适用公司法、证券法、公司登记管理条例，其次适用合同法、物权法、登记管理条例，其次适用合同法、物权法、劳动合同法、等等劳动合同法、等等股权转让在实务中的使用股权转让在实务中的使用11企业并购企业并购22企业重组企业重组33资产、业务剥离资产、业务剥离股权转让支付方式的分类股权转让支付方式的分类11货币支付货币支付22股权支付股权支付11）定向增发支付（股权出资））定向增发支付（股权出资）22）股权换股权）股权换股权33债权支付债权支付11）抵销）抵销22）第三方债权支付）第三方债权支付44其他资产支付其他资产支付交易方案设计的目的交易方案设计的目的11）使交易更可行）使交易更可行22）使交易更安全）使交易更安全33）使交易更节约）使交易更节约交易方案设计的内容交易方案设计的内容11）地域（法域）的选择）地域（法域）的选择22）步骤设计）步骤设计33）支付方式的选择）支付方式的选择44）融资方案的设计）融资方案的设计5)5)交易主体的确定交易主体的确定66）重组安排）重组安排77）竞价方法的选择）竞价方法的选择88）交易路径的设计）交易路径的设计根据已知条件和企业的目的设计交易方案根据已知条件和企业的目的设计交易方案----------说服说服对方接受交易方案对方接受交易方案--------在整个交易中非常重要在整个交易中非常重要交易路径设计案例交易路径设计案例竞价方法和价格类型竞价方法和价格类型11竞价方法竞价方法11）交易双方议价）交易双方议价22）场内竞价）场内竞价33）要约邀请（报价邀请））要约邀请（报价邀请）22价格类型价格类型11）既定价格）既定价格22）生成价格）生成价格33）对赌价格）对赌价格第二部分第二部分股权转让实务操作股权转让实务操作保密协议保密协议11独立的法律文件独立的法律文件----------签署即生效签署即生效22注意保护受让方的权利注意保护受让方的权利----------特别是在转让特别是在转让成交后成交后33上市公司股权交易上市公司股权交易44出让方高级人员的竞业限制和保密义务出让方高级人员的竞业限制和保密义务意向协议和框架协议意向协议和框架协议区别：是否具有法律约束力区别：是否具有法律约束力用途：用途：意向协议、意向协议、--------奠定交易的基础奠定交易的基础----------进入实进入实际工作阶段际工作阶段框架协议框架协议----------以合同的效力确定全部交易的以合同的效力确定全部交易的基础、原则基础、原则----------具有约束力，又不失灵活具有约束力，又不失灵活务实务实出让方披露和受让方尽职调查出让方披露和受让方尽职调查11股权并购必须进行充分的尽职调查股权并购必须进行充分的尽职调查22初步尽职调查从选择目标企业时开始，全面尽职调查在初步尽职调查从选择目标企业时开始，全面尽职调查在签署意向协议后开始，至合同订立时止签署意向协议后开始，至合同订立时止33以出让方披露为主要形式以出让方披露为主要形式44根据调查获得的信息，调整方案，制定防范风险的措根据调查获得的信息，调整方案，制定防范风险的措施施------------是关键是关键55在合同中将所有信息归为出让方的披露，并明确出让方在合同中将所有信息归为出让方的披露，并明确出让方保证其披露真实、全面、不存在重大遗漏和误导保证其披露真实、全面、不存在重大遗漏和误导66在合同中建立在合同中建立------------基于对披露的信任，受让的股权的基于对披露的信任，受让的股权的逻辑体系逻辑体系77股权并购和资产并购披露调查的内容和侧重点并不完全股权并购和资产并购披露调查的内容和侧重点并不完全相同相同88根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线根据尽职调查审视调整并购模式和交...
