合伙企业法律制度•一、概述•二、普通合伙企业的设立•三、有限合伙企业•四、合伙企业的解散和清算•一、合伙企业概述•合伙企业的概念及特征•《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。“•普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。•有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。•合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：••1、合伙企业是不具有法人资格的营利组织•2、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任•3、合伙企业的设立和管理是以合伙协议为基础•4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险二、普通合伙合伙企业的设立•普通合伙企业的设立•设立合伙企业，应当具备下列条件：•1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；•2、有书面合伙协议；•3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；•4、有合伙企业的名称和生产经营场所；•5、法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业的设立程序•递交申请材料•审核材料•发给营业执照•企业成立普通合伙企业的财产•合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。•（一）构成：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。•合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。•合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。案例•张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1：1：1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人张某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是()•A．孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资•B．合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配•C．赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务•D．张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务案例分析•【答案】ABD•【分析】《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；所以A错误。合伙企业对利益和亏损的分配比例可以由合伙人自行协商确定，并不是一定要按照出资比例。所以B错误。《合伙企业法》规定合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。”C正确。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（二）普通合伙企业的财产管理•合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。•合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。•除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。•合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。•合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。•(合伙企业是典型的人和企业)案例•根据合伙企业法的有关规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有：()•A．合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额•B．合伙人之间转...
