1/13投资条款清单年月日公司XXXX有限公司（以下简称“公司”）创始人XXXX注册资本：XXXX人民币；注册地址为XXXXXX投资方深圳宝丰股权投资基金管理有限公司估值本轮增资前公司的整体估值为人民币投资总额投资总额：人民币；投资前后的股权变化参见附件A资金用途本次投资所获资金主要用于：员工期权增资完成后，公司总股本的X%作为员工期权，从XX持有的股权中无偿扣留，由XX代持。代持人不享有员工期权的股东权益。代持人应将代持的员工期权质押给投资方。员工期权处置方案由公司董事会通过决议确定，前述决议应含投资方委派的董事同意决定。知识产权创始人及其创业团队应承诺且公司应促使创业团队将已经获得或持有的与公司主营业务相关或者为开展公司主营业务而必不可少的知识产权无偿转让给公司，并签署《知识产权授权与转让承诺函》。严格保密2/133/13投资先决条件(12)截至投资方支付增资价款之日，公司和创业团队所做出的陈述和保证均为真实、准确和完整的；(13)截至投资方支付增资价款之日，没有发生或可能发生对公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；(14)截至投资方支付增资价款之日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序；(15)投资方的［投资委员会］已经批准本次投资交易；(16)公司已完成对【关联公司名称】的【全资收购】，且相关证书或文件已提交投资方审核；(17)知识产权转让或授权已经完成，或创始人已向投资方提交关于该等知识产权转让的正式申请文件。上市公司原股东和公司应尽力争取公司在投资完成后［］年内在投资方及公司共同认可证券交易市场上市。上市前公司估值不低于口元人民币，融资规模不低于［］元人民币的上市为合格上市。股东会股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东会在表决下列事项时须经投资方同意方可通过：(1)公司年度财务预算方案、决算方案；⑵公司增加或减少注册资本；(3)公司发行债券；(4)公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；(5)增加或减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；严格保密4/13严格保密5/13严格保密6/13严格保密7/13严格保密8/13严格保密9/13公司有权在法律允许的情况下以董事会批准方式处置该部分股权。优先认购权公司交割日后发行的股份，任一股东均享有按其股权比例优先认购的权利。任一股东未认购者，其它未放弃认股之股东对其放弃部分的股权有按比例优先认购的权利。最优惠条款如果公司在将来的融资中对新投资方存在比本次投资的投资方更为优惠的条款（“更优惠条款”），则该等更优惠条款将自动适用于投资方和原投资方所拥有的公司股权。尽职调查投资方在尽职调查中有权充分接触公司的账簿和账册、生产线、会计财务人员、法务人员及核心人员，创业团队及公司应予以配合。费用因本次增资产生的律师费、会计师费、资产评估费等中介费用，由公司承担。由投资方垫付的，公司应予全额补偿。如前述增资因投资方原因未能完成，由各方自行承担因此产生的中介费用。法律文本投资协议及相关法律文本须满足下列条件：⑴反映本条款清单的内容；⑵包含类似文本中的一般条款及规定；⑶形式和内容为投资方、公司及公司原股东满意。适用法律中国法律争议解决深圳宝丰股权投资基金管理有限公司所在地有管辖权的人民法院/深圳仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行保密责任公司、公司原股东及投资方未经其他方同意均不得将本条款清单所载之交易向任何第三方进行披露。有效性本条款清单为包含拟进行交易的所有重要条款，对于签署协议各方不具有法律约束力。但与“尽职调查”、“费用”、适用法律及本条款清单相关的“保密责任”除外。严格保密10/13严格保密11/13附件A增资前股权结构表增资后股权结构表严格保密12/13严格保密13/13本页为投资条款清单签署页XXX公司：法定代表人/授权代表：签字/盖章：日期：年月日*XX公司法定代表人/授权代表签字/盖章日期：年月日
