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北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。1本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次非公开发行所取得的批准和授权1．2009年10月15日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案，并将该等议案提交发行人2009年第一次临时股东大会审议；2010年8月16日，发行人召开第七届董事会第二次会议，对本次非公开原发行方案中的发行底价、发行股份总数等内容进行调整和修订，审议并通过了修订后的本次非公开发行相关议案，并将该等议案提交2010年第一次临时股东大会审议。2．2010年9月1日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行有关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜。3．2011年8月4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格1．发行人系经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10号文）批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，持有海南省工商行政管理局颁发的注册号为460000000147194号的《企业法人营业执照》。1993年12月29日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1993]115号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股2500万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。2经本所律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，并未发现任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形2011年8月4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。2．发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份有限公司...