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高地律师事务所天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书1髙地律師事務所天津高地律师事务所关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书编号：GDW[2009]002致：天津天保基建股份有限公司天津高地律师事务所（以下简称“本所”）受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”、“天保基建”）的委托，作为公司向天津天保控股有限公司购买其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司全部股权（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，已就本次资产重组出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次资产重组的实施结果出具本法律意见书。本所出具的《法律意见书》（编号：GDW[2008]082）所列示的律师声明事项和释义中的内容适用于本法律意见书。鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产重组的实施结果进行了核查和验证，现出具法律意见如下:一、本次资产重组的授权或批准1、2008年4月3日，天保控股通过董事会决议，批准本次资产重组所涉股份认购和资产出售，同意天保控股与天保基建签署相关协议，并上报天津市国资委审批。2、2008年4月30日，本次资产重组所涉国有产权评估价值获得天津市国GoldenlandLawFirm3000457天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层No.E4C6,BinhaiFinancialCenter,TedaDistrict,Tianjin300457Tel：+862259810066Fax：+862259810068URL：http://www.gaodilaw.com高地律师事务所天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书2资委的核准（津国资产权评[2008]9号）。3、2008年5月6日，公司第三届董事会第26次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签署天保基建股份有限公司与天保控股有限公司之<资产转让协议>的议案》等与本次资产重组相关的议案。本次资产重组涉及重大关联交易，公司关联董事回避表决，公司独立董事就本次资产重组发表了独立意见。4、2008年5月14日，本次资产重组所涉天保控股认购定向发行股份以及国有产权的转让分别获得天津市国资委的核准（津国资产权[2008]43号、津国资产权[2008]44号）。5、2008年5月23日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于签署天保基建股份有限公司与天保控股有限公司之<资产转让协议>的议案》等与本次资产重组相关的议案。对涉及关联交易的议案，公司关联股东回避表决。6、2008年12月15日，本次资产重组所涉股票发行和资产重组获得中国证监会核准（证监许可[2008]1378号）。7、2008年12月15日，本次资产重组所涉股票发行触发的天保控股要约收购义务获得中国证监会豁免（证监许可[2008]1379号）。本所律师认为，本次资产重组已取得必要的全部授权或批准，天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》（2008年5月6日）已正式生效。二、本次资产重组的实施结果（一）购入资产的实施结果根据天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》（2008年5月6日），本次资产重组中，天保基建的购入资产为天保控股持有的滨海开元100%的股权。（以下简称“购入资产”）根据滨海开元向天津市工商局提交的《公司变更登记申请书》和《章程修正案》，2008年12月24日，天保控股将持有的滨海开元100%股权转让给天保基建的工商变更登记获得天津市工商局的批准。变更后，滨海开元的股东由天保控股（持有100%股权）变更为天保基建（持有100%股权），滨海开元章程也完成相应高地律师事务所天保基建重大资产重组实施结果的法律意见书3的修订。本所律师认为，本次资产重组中，天保基建向特定对象天保控股购入资产的产权过户手续已经办理完毕。（二）支付对价的实施结果根据天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》（2008年5月6日），在购入资产的过户手续完毕后，天保基建应按照以下方式支付对价：在中国证监会核准的期限内，天保基建应向天保控股发行股票69,000,000股；天保基建以现金方...