代理词二手房买卖合同纠纷VIP免费

代理词尊敬的审判长、审判员：XX律师事务所接受被告（反诉原告）王某的委托，指派我作为其代理人，依法出庭参与诉讼活动。通过开庭前对本案的调查理解并结合刚刚的法庭调查，现针对本案争议的问题，结合有关规定，提出如下代理意见，供合议庭参照：一、原、被告于11月14日签订的《二手房买卖协议》真实有效。从协议签订的主体、内容、标的及意思表达来看，完全符合协议有效的法律要件。本案原告（反诉被告）系具有完全民事能力的法人，被告（反诉原告）系具有完全民事能力的自然人，对标的房屋的买卖意思表达真实，协议条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，并且在协议签订的当日被告即交付定金50万，阐明协议成立生效后已经开始履行。二、有关对《二手房买卖协议》变更的认定。协议当事人可以通过协商一致的方式对协议的内容进行变更，包括但不限于标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化等。在本案中，《二手房买卖协议》存在两次重大变更：（一）12月6日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管协议》应当认定为对原协议中购房资金监管条款的变更。原协议中约定11月30日前监管首期款500万，不过原告（反诉被告）提供的证据《二手楼交易资金监管协议》签订的时间为12月6日，金额为100万该协议签订的主体为原、被告双方。原告（反诉被告）签订协议的行为即是对首期监管行为的承认，虽然时间、金额与原协议约定不符，不过这份协议是原被告双发共同签订的，可以认定为对原协议的协议变更。（案例中原告提供的《有关限期履行协议义务的告知函》详细的时间不详，假如在12月6日前则对前述行为认定不导致影响，若在12月6后来由于是单反变更也不具变更效力）（二）3月1日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管补充协议》应当认定为对原协议中购房款支付方式的变更。原协议约定的购房款支付方式是首期款加银行贷款，3月1日原、被告双方到达一致签订《二手楼交易资金监管补充协议》，变更购房款支付方式为一次性现金支付，并且将监管的首期款100万的截止日期由3月6日修改为4月6日。这一系列行为足以认定为对原协议履行方式的变更。三、被告（反诉原告）按照约定履行了对应的协议义务。协议签订后，被告（反诉原告）于11月14日交付定金50万，于12月3日获得截止日期为1月31日的银行贷款授信1850万，12月6日监管首期款100万。截止12月6日前述三项金额恰好等于标的房产的转让价格万元，至此协议义务履行完毕。在3月1日原、被告双方对原协议进行变更后，被告（反诉原告）于3月3日又向银行监管购房资金550万，此时监管资金合计650万，当日原、被告双方签订《垫资赎楼业务协议》，由小额贷款企业借款1300万给被告（反诉原告）。小额贷款企业在状况阐明（见证据X）中也明确表明乐意为被告（反诉原告）垫资1300万，并按照行业通例在原、被告双方签订《深圳市二手房买卖协议》的同步进行放款。由于买卖协议具有双务和同步履行的特性，因此被告约定在签订《深圳市二手房买卖协议》的同步支付购房尾款合乎交易习惯，并且小额贷款企业的承诺也阐明了被告（反诉原告）具有支付能力。综上所述，被告（反诉原告）在协议签订及变更中按约履行了协议义务，遵照诚实信用的原则积极促成协议目的的到达。四、原告（反诉被告）的行为构成违约。协议签订后，标的房产解除抵押的时间一直处在不确定状态，原告（反诉被告）也没有用实际行动积极消除标的房产的权利瑕疵。被告（反诉原告）在12月6日履行完协议有关价款支付的义务，而原告（反诉被告）一直到2月28日才解除标的房产的抵押，懈怠履行标的权利瑕疵的担保义务。被告（反诉原告）在原协议变更后按约履行了协议义务，并于3月7日致函原告（反诉被告）规定配合办理签订《深圳市二手房买卖协议》并办理过户，原告（反诉被告）非但未予答复和配合并且还在3月25日将标的房产抵押给某银行，并办妥抵押借款手续。由此可见，原告（反诉被告）的行为表明其没有诚意履行协议义务，导致原协议的目的无法实现，构成主线性违约。根据《协议法》第九十四条规定，被告（反诉原告）可以规定解除协议。五、原告（反诉被告）应当承担违约责...