篇一：股权转让协议审查法律意见书股权转让协议审查法律意见书兹受a先生委托，就《借款协议书》、《股权转让协议书》等若干法律文献进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述与否符合法律规定。一、当事人1、ａ企业（《股权转让协议书》乙方，《借款协议书》甲方）2、ｃ企业（《股权转让协议书》甲方）3、ｄ企业4、ｅ企业（《借款协议书》乙方）二、重要事实ｃ企业通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向ａ企业转让ｄ25%的股份（有关状况见《股权转让承诺书》、《协议鉴证书》、《有关同意ｃ企业转让股份的决定》、《有关同意变更增长新股东的决定》、《有关ｃ企业出让部分股权的决定》、《股权转让协议书》等）。为收购ｃ企业的股权，ａ企业于8月向ｅ企业无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在ｄ企业所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给ｅ企业。（有关状况见《借款协议书》、《有关同意企业抵押股份的决定》）。三、法律意见本法律意见按照委托人所提供材料次序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增长的条款，对不必修改的条款，不再赘述。（一）有关《股权转让承诺书》的审查意见1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵企业所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，提议修改为“鉴于我司资金困难，向贵企业借款人民币壹仟贰佰万元。”2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让协议规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在ｄ企业所占有的25%股权转让给贵企业。”其中“转让在ｄ企业所占有的25%股权转让给贵企业”一句有语病，提议修改为“将在ｄ企业所占有的25%股权转让给贵企业”。3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在ｄ企业所转让给贵企业的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，假如由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包括关系，提议将最终一句修改为“我方承担由此而引起的对应法律责任。”《股权转让承诺书》第四段“??如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款协议书》第七项“??假如由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，提议做相似修改。（二）有关《借款协议书》的审查意见1、《借款协议书》第8项规定“甲方保证按协议在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款协议书》第九项也有类似的问题，提议修改。2、《借款协议书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，提议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因协议纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或协议履行地人民法院起诉。此外，协议双方当事人可在书面协议中协议选择被告住所地、协议履行地、协议签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。3、提议在《借款协议书》中增添违约责任的约定。4、提议在《借款协议书》中增添变更或解除协议条款约定。5、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在协议中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律严禁设置流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。（三）有关《股权转让协议书》的审查意见1、提议在《股权转让协议书》中增长“企业各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。2、如选择协议管辖，可在《股权转让协议书》中添加“协议签订地”条款。3、提议《股权转让协议书》第16条补充“保证所转让的股权不波及任何争议及诉讼”的条款。4、提议在《股权转让协议书》中细化股权转让的有关约定，例如“在本协议生效×日内，甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记；上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后×日内办理完毕。”5、提议在《股权转让协议书》中细化双方的权利义务约定，如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义...
