公司重组所得税税务处理分析【摘要】根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号以下简称59号文)规定的一般性税务处理和特殊性税务处理，作者就居民企业之间债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等业务进行探讨。同时，按照文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税的影响也是不同的。限于篇幅本文主要分析特殊性税务处理方式及管理办法。一、债务重组的特殊性税务处理债务重组的特殊情况及特殊税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合"财税[2009]59号"通知规定的比例，特殊税务处理内容如下：1、企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。2、企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。3、重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。企业发生符合59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的一律不得按特殊重组业务进行税务处理。二、股权收购的特殊性税务处理股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。1、境内股权收购的特殊情况：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理具体内容如下：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。2、境外（境内与境外之间，包括港澳台）股权收购的特殊情况：A、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；B、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；C、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；境外股权收购除上述特殊情况外，还需同时符合前文的条件，才能适用特殊性税务处理规定：这种情况下的特殊性税务处理内容如下：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产...
