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股加债项目融资资金中心2017年3月28日主要内容一、模式概述二、交易结构三、业务流程1、项目选择；2、利润测算；3、方案测算；4、融资方案报批；5、合同起草；6、合同报批。四、案例分析25/2/162一、模式概述股加债：不确定回购的股本+无息股东借款，在香港会计准则下，不增加有息负债率明保：无息股东借款暗保：股本+利息25/2/163与名股实债、假股真债的项目融资的最大区别：不得有（直接或间接表述的）我方确定的股权回购义务，否则影响非负债融资的认定。确定回购的股？+无息借款？二、交易结构25/2/164主要合同：1.《股加债合作协议》（主协议）2.《保证合同（恒大集团-担保股东无息借款）》3.《承诺函（上市公司-担保股东无息借款）》4.《股权质押合同（担保股东无息借款-项目公司股权）》5.《抵押合同（担保股东无息借款）》6.《合作开发协议附件一-项目公司章程》项目公司无息股东借款+49%股本信托、资管、基金等恒大地区公司51%股权项目投资投资回报偿还无息股东借款利润分配/股权回购+后期如进行回购可对股权回购款进行担保：国内集团和上市公司双担保。股东无息借款担保：1、土地阶段性抵押；2、股权质押；3、国内集团和上市公司双担保。股和债的比例？金融机构如何退出？避开四证和资本金解决高额地价非负债融资25/2/165退出约定设置经营管理目标：销售率、回款率等经营管理目标未达成时：双方都有权退出股权价值评估；约定退出。经营管理目标全部达成时：恒大有权买对方股权；对方无权退出，但有权转让给第三方（恒大有优先购买权）。股权价值评估；进行利润分配。退出：倾向于能完成经营管理目标。设置经营管理目标为保证合作利益，在合作投资款项全部到位之日起【】个月届满之日，恒大对项目公司的经营管理目标如下：项目公司按照约定时间和数额偿还甲方股东借款；项目地块全部工程已经动工建设；项目公司已完成项目地块物业中的住宅销售率不低于【】%，已售住宅交付率不低于【】%，商业和停车位以及其他所开发物业销售率不低于【】%。销售回款不低于【】%。25/2/166目标设置须可控；不可设置偏离实际过高，否则视为我方间接为对方按时退出提供间接保证。恒大履行“无义务”回购，目标未达成，双方也可继续持股合作经营。退出约定——目标未达成合作方退出项目公司，恒大有权收购合作方持有的全部项目公司股权，股权收购价格按照以下两种方式确定的价格孰高者：（1）合作方股权价值+项目公司对合作方的剩余股东借款—应付恒大的100万元项目管理费。合作方股权价值按约定进行评估。（2）项目公司中合作方剩余股本金+项目公司对合作方的剩余股东借款+合作方按其股权比例乘以预计项目公司的预期净收益的【】%—应付恒大的100万元项目管理费—合作方收到项目公司的累计分红。25/2/167应参照合作期满预计可达成的利润比例填入恒大退出项目公司，合作方有权收购恒大持有的全部项目公司股权，股权收购价格为:恒大的股权价值+项目公司对恒大的剩余股东借款。恒大的股权价值按约定进行市场评估。暗保打折？恒大是否必须卖？退出约定——目标全部达成如恒大方全部达成约定的经营管理目标，恒大方有权要求合作方于合作方投资款项全部到位之日起【】个月届满之日向恒大方转让合作方持有的项目公司股权。合作方有权向第三方转让其持有的项目公司股权，同等条件下，恒大方有优先购买权。合作方股权价值参照第五章第2条的计算方法确定。如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的110%以上，对于预计净利润的【】%以内的部分双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配，超过预计净利润的【】%以上的部分，合作方方按【】%，恒大方按【】%的比例分配。25/2/168对大股东的奖励：同股同权或恒大占优？增加暗保条款三、业务流程1、项目选择...