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资本运作中的税收筹划2017.6CONTENTS非货币性资产投资限售股减持股权交易避税型基金夹层基金资产划转01非货币性资产投资非货币性资产投资《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。*涉及资产权属转移，就会涉及税收问题。*真实投资（共担风险、共享利润）：投资环节不征税，转让投资（股权）也不征税。——投资行为不属于流转税征税范围。*名股实债（固定收益，、不承担风险）：相当于贷款利息，需交流转税。*非上市公司以股权投资：不流通，不交税。*上市公司以股权投资：转让时作为金融商品的流通交流转税。*增值税应税范围的实物出资，视同销售，应交增值税没有优惠。*专利技术出资，业务（含资产、负债、人员等打包）出资，免征增值税。非货币性资产投资所得税分两步思考：（1）视同销售：标的资产增值的转移，增资额计证企业所得税，与收入确认原则一致。（2）对外投资：有增资额但没有现金流，企业所得税分五年缴纳，与会计核算无关。（非居民企业不适用）*注意：资产投资溢价不能先弥补亏损。非居民企业（跨境重组）：境内A，用占境内B50%以上股权或资产作为标的，出资境外C，且C是A的全资子公司，产生的企业所得税可分10年缴纳。有现金支付的：不适用上述优惠，操作中建议分两份合同，现金投资和非现金投资分开。技术入股：技术成果出资，不确定期限递延。股权转让时产生现金流再交税。例：A出资B，原值1亿，取得股权10亿，转让收入15亿。A计税：（15-1）*税率，在转让环节征税，比分五年递延优惠。B按公允价值（10亿）摊销，可抵所得税。因此，如估值明显不合理，税务局可调整。02限售股减持限售股减持*怎么征收营业税？差价征收：（卖出价-买入价）*税率卖出价：会计上按净价核算，要还原成毛价计税。买入价：（1）IPO限售股：IPO发行价（2）股权分置改革：复盘首日开盘价（3）重大资产重组：停盘前一天的收盘价（4）股权分置改革、重大资产重组同时发生，按股权分置改革的买入价确认。（5）送股（增量资本）/转股（存量资本）：不除权。转送越多，交税越少。*税务安排：解禁之前多转送，做大买入价，减少纳税。*红股：要从买入价中减掉票面价。如：10送3，发行价20，票面价1。买入价=13*20-3*103股权交易股权交易股权交易的特殊纳税116号文的递延五年是确定的，但如果是股权支付，交税时点不确定，何时转让再交税。*转让股权在50%以上，对价中85%是股权。*用股权出资，要签《股权收购协议》，不要签《增资协议》*（投资入股价-计税基础）*税率增资造成的股权比例降低，是否算股权转让？要看股东权益在增资后有无变化，股东权益指占有的净资产金额，不减少则不属于股权转让。*一般来说，公允的、正常的增资，都不属于股权转让。非公允的，比如低价，税务局推定是否属于股权转让。个人股权交易：个人所得税（1）转让（2）出资（转让收入-原值-合理税费）*20%无现金交易：没有现金流；可能有盈利补偿等对赌条款。按照国家税务总局的要求，要交20%个税，实际执行有偏差。个人非货币出资：分五年缴纳，不要求平均。现金+股权交易：现金首先拿来交税，因此，要分步交易，先现金交易，按增资额*20%交税，再股份交易，递延到第5年交税。股权交易通过股权转让，转让资产的处理*作价问题*收入确认收入确认例：张三（股东）转让高尔夫球场，实收资本3000万，负债7000万。实操：张三先注资8000万，还债7000万，作价1.5亿，应纳所得税=（1.5亿-成本1.1亿）*20%如果张三直接还7000万债务，会怎样？作价问题什么是公允价值？什么是偏低？怎么认定？地方有个性化处理，没有统一规定。税务局一般按账面净资产认定。如果是同一控制下股权重组，应按内部资产划转，可以避税。04避税型基金避税型基金短频快的节约企业所得税，目前有政策依据。如何实现节税？例：申购600万——分红200万——赎回400万（亏损200万），假设没有交...