吸收合并与清算的程序及对比（二）两种模式下法律依据及法定程序对比类别项目清算注销吸收合并相关的法律依据解散依据《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：公司出现股东会决议解散的情形或者出现公司章程规定其他解散事由的可以解散
《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：公司出现因公司合并或者分立需要解散的可以解散
是否清算的依据第一百八十三条规定：当公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），公司应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算
如果公司不自行清算，则债权人和股东可以申请人民法院指定清算组进行清算
清算是一种法律程序，公司（除公司合并或者分立需要解散）注销时，必须进行财产清算
未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护
注销登记依据公司清算因清算的性质不同而有所区分，公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》; 公司因非破产清算 ( 是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形 )，适用《公司法》和《民事诉讼法》
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司公司法第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记
法定程序第一步1、依法成立清算组
公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算
有限责任公司的清算组由股东组成
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；第二步2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
