下载后可任意编辑有限合伙“单边协议”——实践、效力及风险分析 (2024-05-15 10:12:24)转 载 ▼标签： 有限合伙 单边协议 补充协议 对冲基金 财经本文讨论的单边协议 1，是指在有限合伙制私募基金和对冲基金的募集和运行过程中，由 GP 与某个或某些 LP 单独签订的对有限合伙协议作出进一步解释、修改或补充的协议，该等协议往往给予特定 LP 某些其他 LP 并不享有的优先权利。实践中，单边协议虽常以有限合伙补充协议冠名，或以投资备忘录、承诺函等名义签署，但除非得到全体合伙人的追认，单边协议并不当然具备有限合伙补充协议的性质。而本文所称的单边协议，亦不包括全体合伙人共同签署的严格意义上的有限合伙协议的补充协议。本文拟分析单边协议在我国的实践并探讨现行法规制度下影响其效力的因素。一、 单边协议的实践及示例条款全体合伙人签署的有限合伙协议是有限合伙制私募基金和对冲基金的最核心的法律文件。除合伙协议另有约定外，合伙协议的补充协议应经全体合伙人一致同意并共同签署。但由于一致同意签署有限合伙协议受限于各方意愿、利益诉求及保密需要，为了实现某些特别目的，GP 与某个或某些 LP 签署的单边协议便应运而生并在近年出现持续增长的趋势。根据中华股权投资协会发布的《人民币基金与美元基金：有限合伙协议比较调研报告 2024》，42.4%的参加调研的基金与某（些）LP 有单边协议。人民币基金与美元基金中存在与 LP 的单边协议的比例分别为 20.0%、61.1%。实践中，签署单边协议的动因主要有：1、在有限合伙初始募集及设立后的开放募集期间，特定投资者（一般是具有较强投资实力的机构投资者，以下称为“特别 LP”）基于自身强势地位（通常是出于对自身的出资额度以及能够给基金带来其他价值增值的考虑），对 GP在有限合伙协议之外提出其他特别要求；GP 为了吸引特别 LP 投资或继续投资，只能接受特别 LP 的特别要求，但不同意给予其他 LP 同等待遇。这类单边协议的出现和盛行很大程度上反映了私募股权基金和对冲基金的竞争和募资压力。当然为了增加基金对特别 LP 的吸引力，GP 也可能主动提出签订单边协议。2、由于私募股权投资活动的长期性（投资人的回收期通常需要 7-10 年左右），LP 出于对投资风险的考量，结合自身实际情况一般会就合伙协议中尚未约定而在私募股权基金未来运行过程中可能会出现的问题同 GP 进行磋商，磋商的结果一般是签署相应的单边协议；精品文档就在...
