下载后可任意编辑第二章 公司法律制度一 , 公 司的种类★母公司和子公司母公司和子公司都具有法人资格 ,依法独立承担民事责任。总公司和分公司分公司不具有法人资格,但可领取《营业执照》,注意不是《企业法人营业执照》,可以以自己的名义进行经营活动,但是民事责任由总公司承担。二 , 公 司法 人 财 产权对外投资★规模《公司法》没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的,不得超过规定的限额。决议方式《公司法》规定 2 选 1:董事会或者股东(大)会。具体由谁作出决议,看章程的约定。对外担保★★★规模《公司法》没有限制对外担保的规模,章程有限额规定的,不得超过规定的限额。决议方式1.为他人(非股东,非实际控制人)提供担保的,按章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。 注意:总经理,董事长不行。2.为股东或者实际控制人提供担保的:(1)必须由股东大会决议,董事会不行。(2)接受担保的应当回避,不得参加表决。(3)该表决由“出席”会议的(不是全体股东)“其他股东”所持有“表决权”的“过半数”(>1/2)通过。三 , 登 记事项法定代表人★★★根据公司章程规定 3 选 1:由董事长,执行董事或者经理担任。注意:不能约定由副经理,副董事长担任。执行董事指:小公司人数较少,不设董事会,就谈不上董事长了,就是一名执行董事。经理指公司职位最高的经理,扫地的经理不行。股东出资★★★可以用货币,实物,知识产权,土地使用权出资。不得以劳务,信用,自然人姓名,商誉,特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。注意:设定担保的财产:包括这个东西不管是设定的抵押还是质押,设定担保特权都不能出资了。如向银行借钱时,这个设备向银行抵押了,要是到期钱还不掉,银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖,就是说当时是你的,过几个月就不一定是你的了。特许经营权:今年是你的,明年就不一定是你的了。四 , 设 立登 记 , 变更 登 记 和注销登记★营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意:所有的企业成立日期都是营业执照的签发日期。变更登记:★★公司名称,法定代表人,经营范围:自变更决议作出之日起 30 日内申请变更登记。作出→30 日内减少注册资本,合并,分立:自公告之日起 45 日后申请登记。 公告→45 日后变更实收资本:自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。 足额缴纳→30 日内有限责任公司的股东转让股权:应当自转让股权...