第三讲公司治理结构与治理模式第一节公司科层契约与公司治理架构第二节公司治理边界第三节活力企业再造第四节公司治理模式S1：公司科层契约与公司治理结构一、公司科层和市场契约二、股份公司治理问题三、公司治理结构公司科层和市场契约股东(会)董事会经理层员工要素市场产品市场资本市场经理人供应商批发商消费者/客户外部债权人机构投资者市场环境股份公司的治理问题股东董事会股份公司（经营管理和实物资本）职工债权人消费者供应商权力投票监督权力红利股权资本工资利息产品市场价格市场价格劳动债权资本投入品股份公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3．股东的“有限责任”和“用脚投票”会使风险向债权人转移，因此保护债权人的利益已经成为一个重要问题。4．公司所有利益相关者间的博弈行为和专用性资产之间的关系与公司持续发展息息相关，公司经营者和各利益方目标的背离也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息，以解决信息不对称。公司治理结构的“四轮驱动”公司所有权治理结构：分权&制衡股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构公司法人治理结构：委托代理关系所有者与经营者之间的委托代理关系公司经营权治理结构：调节经营者关系经营者纵向关系横向关系交叉关系公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”中国上市公司治理结构的特征及缺陷不同种类的股票对公司治理结构的影响不同；股权结构不合理；债务融资比例小，债权结构不合理；董事会结构不合理；监事会缺乏独立性股东公司法人经营者股东职员供应商债权人顾客社区政府竞争者内边界紧密层外边界S2：公司治理边界公司治理的一般模型内部治理内边界紧密层外边界相机治理外部治理内部治理&外部治理内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。股东大会董事会监事会作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司的经营管理。经理层第一次分离第二次分离董事会为保证其决策的贯彻，对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏离公司的经营方向。可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。对公司的董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者（2）权力边界清晰(3)下级服从上级。S3：活力企业再造公司治理怎样与企业成长和战略发展相吻合？——拓展后的企业竞争力层次模式：“6M模式”资源（3M）、能力（2M）、价值（1M）成长导向竞争基础核心要素组织形式企业竞争力基的转移做大基于资源MANMONEYMATERIAL机械组织组织活性度做强基于能力MANAGEMENTMECHANISM一般系统做活基于价值MIND有机生命企业的生命周期曲线学步期婴儿期孕育期青春期成年期稳定期贵族期官僚化早期官僚期死亡创业空想企业夭折创业者陷阱、家族陷阱壮志未酬未老先衰分手成长阶段老化阶段公司该如何突破“生命周期”找到“长寿”的途径？活力企业三要素生存力成长力不能有大的决策失误依靠制度？还是依靠人？再生力企业环境的变化使企业生存受到威胁为了提升企业在商业生态系统中的地位预见企业环境带来的新机遇S4：公司治理模式（1）美英证券市场主导型治理内部治理结构（见后图）外部治理结构：英美等国企业特点是股份相当分散，资本市场和经理市场相当发达。因此公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，“以脚投票”+“接管重组”+“机构投资者”为主要特...
