1 第三章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念与法律特征 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业是普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 合伙企业除具备企业的一般特征外，还具有自身不同于其他企业形态的一些法律特征，具体如下： 1．合伙企业因合伙协议而成立。 2．合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并以营利为目的的利益及责任共同体。 3．合伙企业是基于合伙人之间的信用关系而建立的。合伙人是典型的人合企业，因此，合伙人之间的信用是其产生和发展的基础。 4．合伙人不具有法人资格，合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人对合伙企业债务承担的无限连带责任是一种全体合伙人的共同责任，同时是一种补充责任，即当合伙企业的全部财产不足以清偿其全部债务时，各合伙人才承担这种责任，合伙人偿还债务数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 第二节 合伙企业的设立 一、合伙企业设立的条件 合伙企业的设立，是指合伙人创立合伙企业所依法实施的法律行为及必须履行的法律程序的总称。合伙企业的设立与合伙企业的成立是两个不同的概念。前者指各合伙人按照《合伙企业法》的规定组建合伙企业的整个过程，包括订立合伙协议、出资、验资、申请登记等法律行为；后者是指登记机关依据《合伙企业法》及有关规定准予登记发给营业执照。 根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业必须具备下列条件： 1．合伙人应当符合法定条件。（1）合伙人要符合法定人数。我国合伙企业规定的合伙人人数为二人以上，因此，二个合伙人是设立合伙企业的法定最低人数。对于普通合伙的最高人数合伙企业法并没有限制，但根据合伙企业法第 61条的规定，有限合伙企业的合伙人最多为 50人。法律另有规定者除外。（2）普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2．合伙人应当订立书面合伙协议。合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的文件。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地...
