明股实债业务培训PART01基本概念PART02分类概述PART03账务处理PART04税务处理PART05案例分析目录CONTENTS基本概念1PART01投资方以股权形式进行投资，但以回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，以与融资方约定投资资本金远期有效退出和约定利息（固定）收益的刚性实现为要件。形式上或会计处理上体现为股权融资，而在权利义务和承担的风险上更接近于债权融资的一种融资方式。明股实债特点：（一）投资人以获得固定收益为目的（二）通过股权远期回购方式实现退出（三）不参与被投资企业经营管理与分红概念对于融资企业1、房地产企业开发过程资金需求大，其他融资渠道的监管要求严格央行121号文中明确规定，商业银行严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放房地产开发贷款；2、土地成本高企，房企在“四证”取得前的融资需求增加对于投资机构1、可以拓宽投资渠道，进行监管套利不具备贷款资质的机构或理财资金等，借助信托或私募基金等来投资非标准化债权资产，获得房地产行业较高的投资收益，同时通道方获取相应的通道费收入；2、绕开放贷资质限制只有银监会监管的持牌金融机构和地方政府批准的小额贷款公司具有经营贷款业务资质发放贷款，投资方借助通道能够规避自身不具备房贷资质的限制产生背景明股实债VS小引战小引战：主要针对我司已并表项目引入股权合作方及资金，合作方投入资金进入项目公司注册资本及资本公积。引入合作方后我司仍控制项目公司，引入资金为股权投资，不增加我司负债小引战与明股实债相同点：合作方均持有项目公司股权1、是否对合作方做出相应的股权回购承诺安排2、是否给合作方提供定期固定金额收益的承诺YESYESNONO明股实债小引战明股实债小引战不同点明股实债VS小引战小引战下需注意：1、引入合作方后应保持我方对被投资公司的控制权，即我方可通过股东会、董事会行使被投资公司日常财务和经营决策的绝对多数表决权，相关决议事项应在投资协议、公司章程中明确约定。若丧失控制权会导致公司从子公司变为联合营公司，从而减少集团权益。2、合作方的出资作价应以被投资公司股权的评估值为基础。合作方的持股比例=合作方出资款/（合作方出资款+被投资公司引入合作方前的股权估值）。其中合作方实收资本出资款=合作方持股比例*被投资公司引入合作方前的实收资本/（1-合作方持股比例），剩余部分为资本溢价，计入被投资公司资本公积科目。3、对负债率影响不同净资产负债率=（借款-现金）/净资产小引战下，因认定为股，不增加借款，增资后现金增加，净资产增加，起到降低净资产负债率的作用；（合并层面无需调整）明股实债下，借款和现金同步增加，对净资产负债率没有影响。●合作方乙拟投资3000万元，资金以增资入股的方式进入项目公司案例分析-小引战当乙投资款到达项目公司之日起18个月且乙持有的股权评估值在元至元区间内时，我方有权参考股权评估值在上述区间内确定收购乙方所持有的项目公司％股权的价格（回购期及回购价格均不确定）投资回报及回购方式项目公司情况投入资金可占股权比例乙投入的实收资本及溢价增资前注册资本：5000万增资前股权估值：33639万合作方投入后估值：36639万=33639+3000乙持股比例：3000/36639=8.19%实收资本=5000/(1-8.19%)*8.19%=446万资本公积=3000-446=2554万●股加债分类概述2PART03纯股权投资管理公司设立私募投资基金以8000万受让恒大项目公司5%股权，并设定股权远期转让约定，远期转让价款分为股权转让款本金及股权转让权利维持费两部分，由项目公司母公司支付转让款本金，项目公司支付股权维持费。股权维持费率为8.9%，每月月末支付。信托公司成立信托集合计划募集资金，第一期募集的资金通过对项目公司进行增资1.47亿取得项目公司49%股权，第二期募集的信托资金以1亿元取得项目公司债权（无息贷款），合同约定在信托资金到位满2年后，恒大方以1.85亿回购信托持有的49%股权，并以1亿元受让信托债权。分类概述股加债判断依据股东概念是否共担风险可变回报投资期限不承担风险期限固定，如：信托期限为24个月，届满或股东借款本息偿清时拥有股东身份，不可参与经营管理，不具有表决权，...
