下载后可任意编辑上市公司非公开发行【上市公司非公开发行的定价约束机制讨论】 摘要：私募增发股份是我国证券市场最近法律规范的再融资方式，已成为上市公司募集资金的主流渠道之一。发行定价是私募增发过程中的核心环节，也是亟待法律规范与校正的新课题。从典型案例看，由于各公司在定价基准日择取上的百花齐放，直接影响了私募增发的操作法律规范，导致作为私募定价约束的九折规则失灵，董事会的融资权(定价决定权及发行对象选择权)过大，为各式各样的寻租者及其利益输送行为提供了可乘之机，并诱发操纵股价隐患。因此，为保护中小股东利益，防范寻租行为，需强化私募增发的监管与定价约束。 关键词：私募增发;定价;基准日;融资权;寻租 一、引言 据 WIND 资讯统计，至 2024 年 11 月 23 日，已有 186 家公司实施或提出了定向增发方案，占全部拟融资上市公司的 85%以上，计划总融资规模约 2200 亿元，远远超过了我国上市公司 2024 年和 2024 年再融资规模的总和 776.80 亿元。这当中，私募发行定价是再融资的核心环节，也是亟待法律规范与颇值探究的新课题。 二、定价基准日与私募折价率：典型案例分析 投资银行业务中，发行定价历来是募股方案的核心要素，也是证券市场的全球性难题，直接关乎股份公司的募股效率(以尽可能少的股票募集所需的资金量)及股票发行本身的成败，也是确保股票发行公平、公正的关键点。在操作层面，IPO 项目的发行定价涉及的是公司估值询价问题;在上市公司再融资(配股、增发、转债等)的过程中，股票发行价通常是与市价挂钩(即定价市场化)，新增股份的定价实际上演变为定价基准日的确定和市价折扣率的选择问题。 值得注意的是，《再融资办法》第十三条对公开增发有发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价的规定，明确了公募增发的定价基准日为招股意向书公告日。但对于私募增发的折价约1下载后可任意编辑束相对宽松，相关条款仅限于第三十八条的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定(本文简称为九折规则)，对非公开发行的定价基准日并没有作出明确界定。 从已有案例看，相关公司对私募增发定价基准日的择取可谓各式各样：(1)采纳最多的是相关董事会(常规上，董事会协商增发事宜至少需开两次甚至多次会议，首次董事会议是商定增发方案，最后一次董事会议是在发行前确定具体的增发实施事宜，本文分别将前者简称为相...
