欧盟利息税协调中受益所有人认定及反滥用案评析VIP专享VIP免费

一 、 欧 盟 利 息 税 协 调 的 现 状 与 问 题利息税， 是指对一种以存款、有价证券所生的利息为征税对象的税，在跨境征税中往往产生法律性重复征税现象。《欧盟运行条约》（Treaty on the Functioning of the European Union）第 63 条第 1 款规定 "对成员国间及成员国与第三国之间的资本流动限制应当被禁止"，故利息税作为一种重要的资本性税收，欧盟欲消除重复征税，以实现欧洲单一市场中的资本流动自由。直至 2003 年 7 月 3 日，欧盟才正式出台了《利息税指令》 （Directive 2003/49/EC ），根据第1 条第 1 款，来源地国不得征预提税，而由居民国行使征税权。然而， 《利息税指令》中受益所有人的认定标准在不同成员国间差异很大，同时尚需对反滥用条款加以修改，以通过更精确的定义限缩反避税的宽泛规定。2018 年 3 月 1 日，佐审官Kokott 公布了法律意见，欧洲法院于2019 年 2 月 26 日正式作出了最终判决，对欧盟《利息税指令》中有关受益所有人定性及反滥用实施等法律适用问题进行了明确。本文选取了其中一案（C115/16 ）对之进行案情引介，梳理并分析围绕《利息税指令》重要问题的欧盟先例、本案的佐审官法律意见及最终判决的观点及分歧。二 、 案 情 简 介 与 法 律 适 用 问 题位于第三国的基金（capital funds）在卢森堡和丹麦设立了丹麦N 公司（ N Danmark ）、卢森堡 C 公司（ C Luxembourg）、卢森堡 A 控股公司（ A Luxembourg Holding ）等公司，用以收购丹麦T 公司（ T Danmark ），其分别为孙公司、子公司与母公司。丹麦 N 公司通过发债的方式（债券名为PECs ），由基金融资，以这笔借款收购丹麦T 公司大约80% 的股权，而其须向基金支付从发行之日（ 2005年 11 月）到 2008 年的利息。在2006 年 4 月，PECs 首先被基金转让给卢森堡 A 控股公司，之后同一天，由卢森堡A 控股公司再转让给卢森堡C 公司，每次通过签订同 样 金额相 近 利率的 附 利息借款合同转让PECs 。在2006 — 2008 年，除了丹麦N 公司对本金和利息的一次性支付，卢森堡 C 公司与卢森堡A 控股公司仅保持较低开支的资金流动。在 2011 年，由于利息最终到达第三国基金，而基金并非欧盟成员国居民，故丹麦税务局认为两家卢森堡公司都非利息的受益所有人，因此认定丹麦N 公司应当补缴2006 — 2008 年总计 925764961丹麦克朗（约合 ...