关联交易案例分析——以鲁北化工为例关联交易案例分析——以鲁北化工为例宣讲人：周龙龙一、关联交易概念二、鲁北化工案例内容三、关联交易中问题及对策四、鲁北化工后续发展一、关联交易概念《企业所得税法实施条例》中针对关联方做出了界定:指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接地同为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。@特点：1、经济学角度——有效降低交易成本,提高交易效率,优化资源配置；2、法律角度——受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、及操纵股价。DiagramThemeGalleryisaDesignDigitalContent&CotentsmalldevelopedbyGuildDesignInc.15%5%4%59%14%3%12年非金融行业上市公司关联交易图商品交易类提供或接受服务类资金交易担保、抵押股权交易其他数据来源：国泰君安信息数据中心关联交易研究数据库二、鲁北化工案例内容2012-4-20脱帽1996200620092012CompanyHistoryHistory2006-7-21完成股改2009-5-4ST鲁化1996-6-19上市200012月净利润下滑二、鲁北化工案例内容事件一事件一2009年的5月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。事件二事件二2010年4月30日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。事件三事件三2010年5月6日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到上海证券交易所的公开谴责。三、成因分析概况关联方购销关联方占用资金信息披露违规退市风险退市风险1、关联方购销（一）购买销售3500万元3300万元购买销售4000万元4000万元购买销售8000万元9000万元购买销售13000万元12700万元200620072008200962%，其中购销5600万元隐瞒40%50%248%1、关联方购销（二）关联方购销2、关联方资金占用鲁北企业集团无棣宝丰股东企业高管04-08年占用资金累计近10亿元，09年底仍占用2.34亿元资金。04-08年反复占用资金累计总额高达14亿元，且资金占用与鲁北的生产经营无关。预付账款08年底2.6亿以上；公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。3、关联方信息披露违规这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。1、07-08年，与关联方共发生的非经营性资金往来265笔、300笔。对于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行信息披露义务。2、2010年鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711.09万元，而鲁北的应收账款科目却显示鲁北生物2009年累计占用鲁北14449.43万元，二者相差了1738.34万元。3、短期借款余款：鲁北化工2007年一季度报告、中报和年度报告中短期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1.05亿元、1.05亿元和3500万元。4、大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事会和股东大会审议表决程序。对策1、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职权分离2、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要素等。3、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严格规范，对于交易价格不公允的，调整账面价值。4、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的处罚力度。四、后续发展2011年加大应收账款的资金回收力度，收回三年以上账龄货款5000万元以上，坏账准备转回2500万元。“脱帽"过程2010年1、设备更新和技术创新；2、收购鲁北盐化40%股权及鲁北海生物两条溴素生产线；3、加强内部各项经营流程的管控力度，有效降低公司的管理和财务费用；4、财政补贴4000万。
