下载后可任意编辑争夺董事会实战手册模板1争夺董事会《新财宝》 5 月号一、 实战手册 何劲松 邬健敏/文 编者按: 上市公司是众人觊觎的珍稀资源, 其独有的筹资能力、 二级市场差价及治理结构缺陷, 成为容易获利的工具。因此, 自”宝延之争”以来, 上市公司控制权争夺战风生水起。 至今, 控制权之争已形成一种趋势。控制权之争一旦发生, 争夺双方总是绞尽脑汁, 借助法律、 技术、 政策等各种手段, 进行控制和反控制、 收购和反收购的殊死搏斗。衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变, 因此谁控制了董事会, 谁就争取了主动。本期封面文章《争夺董事会·实战手册》, 总结了上市公司控制权之争的八大经典策略。 控制权争夺的案例中, 我们发现, 争夺双方经过各种合法、 违法或模糊的手段, 在为对方制造控制障碍的同时, 也可能会侵犯股东权益; 当控制权的获得不足以补偿收购成本时, 有的操作者便损害中小股东的财产权。这种情况有愈演愈烈的趋势。比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会·规则反思》所剖析的”郑百文重组”、 ”马应龙事件”。 在上市公司控制权争夺越来越复杂的博弈中如何保证广阔股东权益, 法律法规如何不偏离制订的初衷, 是本刊组织这一专题的重点。下载后可任意编辑 一旦上市公司各参加主体的利益分配失衡, 所有权与代理权分离, 便有可能发生控制权之争( 控制权之争按主体可分为 7 种类型, 如附文二) 。而促成控制权争夺的内在原因是, 上市公司治 理 结 构 存 在 着 缺 陷 ( 如 附 文 三 ) 。 控制权之争一旦发生, 各方总会借助法律、 技术、 政策等手段, 各出奇招进行殊死搏斗。从中我们总结出一系列控制与反控制、 收购与反收购的经典策略。 策略1: 运用股东大会召集权及提案权 战术1 : 运用股东大会召集权 8 月, ”名流投资”取得”幸福实业”6000 万股法人股而成其第一大股东。”名流”的入主受到原大股东”湖北国投”的抵制。在改组董事会的提案遭董事会否决后, ”名流”发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大会, 结果顺利改组董事会, 争得控制权。 , 中国证监会公布了《上市公司股东大会法律规范意见》( 以下简称《法律规范意见》) , 对股东大会的召集权、 提案权作出了细致规定。比如股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数 10%以上, 即可提议召开临时股东大会; 董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开...
