下载后可任意编辑争夺董事会权力必备实战手册模板1下载后可任意编辑控 制 权 之 争<争夺董事会权力实战手册> 控制权争夺的案例中, 我们发现, 争夺双方经过各种合法、 违法或模糊的手段, 在为对方制造控制障碍的同时, 也可能会侵犯股东权益; 当控制权的获得不足以补偿收购成本时, 有的操作者便损害中小股东的财产权。这种情况有愈演愈烈的趋势。比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会。规则反思》所剖析的”郑百文重组”、 ”马应龙事件”。 在上市公司控制权争夺越来越复杂的博弈中如何保证广阔股东权益, 法律法规如何不偏离制订的初衷, 是本刊组织这一专题的重点。 一旦上市公司各参加主体的利益分配失衡, 所有权与代理权分离, 便有可能发生控制权之争( 控制权之争按主体可分为7种类型, 如附文二) 。而促成控制权争夺的内在原因是, 上市公司治理结构存在着缺陷( 如附文三) 。 控制权之争一旦发生, 各方总会借助法律、 技术、 政策等手段, 各出2下载后可任意编辑奇招进行殊死搏斗。从中我们总结出一系列控制与反控制、 收购与反收购的经典策略。 策略1: 运用股东大会召集权及提案权 战术1: 运用股东大会召集权 8月, ”名流投资”取得”幸福实业”6000万股法人股而成其第一大股东。”名流”的入主受到原大股东”湖北国投”的抵制。在改组董事会的提案遭董事会否决后, ”名流”发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大会, 结果顺利改组董事会, 争得控制权。 , 中国证监会公布了《上市公司股东大会法律规范意见》( 以下简称《法律规范意见》) , 对股东大会的召集权、 提案权作出了细致规定。比如股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数10%以上, 即可提议召开临时股东大会; 董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开股东大会, 收购人可决定自行召开临时股东大会。 此后, ”自行召集临时股东大会”被广泛运用于股权收购战中。比如”国际大厦”二股东”河北开元”在 自行召集了7次临时股东大会, 要求追究大股东的经营责任并改组董事会, 只是由于持股比例低而屡屡铩羽而归。 战术2: 运用股东大会提案权 提案率最高的事项有董事、 监事任免、 修改章程等。提案权的主要纠3下载后可任意编辑纷包括: 1) 提案的有效时间。《法律规范意见》规定临时股东大会会议通知发出后, 双方不得再提出通知中未列出事项的新提案, 修改提案应在会议召开前15天公告, 否则会议应顺延。而...
