尽职调查之公司治理篇 （一）公司治理的概念 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设 计和实施 激励机制。” 国内 学者吴 敬 琏 教授认为，“所谓 公司治理结构，是指 由 所有者、董事会和高 级 执行人员即 高 级 经理三 者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上 述 三 者之间形 成 一定的制衡 关系。通 过这一结构，所有者将 自 己 的资产交 由 公司董事会托 管；公司董事会是公司的决 策 机构，拥 有对 高 级 经理人员的聘 用、奖 惩 和解 雇 权；高 级 经理人员受 雇 于董事会，组成 在董事会领 导 下 的执行机构。 对 公司治理进 一步 认识 公司治理是一个 多 角 度多 层 次 的概念，很 难 用简 单 的术 语 来表达 。但 从公司治理这一问 题 的产生与 发 展 来看，可 以从狭 义和广 义两 方 面去理解。 狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理，不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 （二）公司治理重要性 资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础； 1.一国投资环境好坏的标志之一； 2.企业健康发展的基础； 3.提高企业竞争力的保证； 4.企业树立市场形象和融资的需要； 5.降低企业经营风险的需要； 6.企业参与国际合作与竞争的需要。 （三）公司治理常见问...
