致力于创造中国传统产业新价值2002-08企业重组顾问企业重组顾问2003/6/26致力于创造中国传统产业新价值2002-08企业重组的核心企业重组的核心企业重组的核心内容包括资产重组、债务重组和股权结构的调整等。业务目标是使企业重组自身的优势资源、权利与义务，清理成长中积累的负担和阻止发展的阻碍，以增强市场融资功能，实现持续增长。致力于创造中国传统产业新价值2002-08咨询内容咨询内容序号资产重组资产重组财务重组财务重组管理重组管理重组业务重组与业务重组与结构调整结构调整股权重组股权重组1资产整合财务结构优化组织结构创新设计公司合并战略合作方的引入2资产剥离债务重组人力资源的整合与激励公司分立股本扩张与收缩3资产出售债权重组业务流程再造公司分拆国有股退出4资产托管财务风险的分散与消化营销体系设计与实施公司合资、联营5业务结构战略调整致力于创造中国传统产业新价值2002-08企业重组顾问企业重组顾问--资产重组：协助企业围绕战略目标，采用整合、剥离、托管等方式进行资产重新组合--业务重组：协助企业围绕核心业务，采用合并、分立、出售、联盟等方式调整业务方向和组合--财务重组：协助企业面向财务目标，利用债股转换、债务重组、债权重组等方式优化企业的财务结构--股权重组：协助企业面向优化治理结构、引进战略股东等目标，通过股权回购、增资扩股、股权转让等多种方式促进股权结构优化--管理重组：协助企业优化组织架构、决策程序、业务流程、考核激励、制定经营计划、实施财务预算等工作。致力于创造中国传统产业新价值2002-08国内企业重组所谓企业上市前的重组，是企业将自身的哪一部分资产注入上市公司，如何注入的过程。实质是把一个国内的企业改组成符合境外上市要求的过程。不仅要按照境外证券交易所的要求调整会计报表，转换组织机构形式，划分股权，理顺企业及其下属公司的产权关系，而且还需由中国律师对改组后的企业模式进行认可，出具法律意见书。若采用直接上市的方案，还需向国内监管机构进行申报。所以企业上市前的重组是一个错综复杂的工作，需要所有的中介机构与企业一同来协调完成。根据上市方案的不同，企业的重组必然有很大差异，但总体说来包括以下几个必要环节：确定重组方案，注册新公司、调整新公司帐确定重组方案，注册新公司、调整新公司帐目、签署各项转让、收购协议等。目、签署各项转让、收购协议等。致力于创造中国传统产业新价值2002-0811、确定重组方、确定重组方案案因上市而进行重组方案，必然是由企业、承销商、律师及会计师共同讨论确定的。企业从自身的实际情况出发，承销商从投资者认可的角度考虑，而律师及会计师为重组提供专业指导。一般而言，在重组方案中下列问题必须考虑：1、产业政策。不论是以国内企业的身份在境外上市还是以境外离岸公司的身份在境外上市，都涉及到将引入外资。中国的《外商投资产业指导》中对某些产业实行了限制。为此，企业必须首先咨询行业主管部门的意见，能否取得特批。如果不能，在重组方案中就应该考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来。与此同时，还必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程这一概念，否则市场是难以接受的。2、注入资产的方式。可以采用考虑是现金收购、股权置换或实物认缴等方式注入资产。如果企业没有特殊的考虑，一般由中国律师协助安排签署各种协议。3、关联交易和同业竞争。同业竞争是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与该上市公司业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营，为他人经营，由他人代营业务等多种形式，关联交易是指关连人士与上市公司之间进行的交易。通常而言，海外交易所会认为具有同业竞争的公司不适合上市。而关联交易则要视具体情况而言。若无法避免，则必须完全披露，向交易所取得交易的豁免权并承诺以市场价交易。致力于创造中国传统产业新价值2002-084、避税。在重组方案中应该考虑如何注册新公司可以使上市公司享受更多的税收优惠政策。5、明晰企业产权关系，规范企业与其附属企业或是母公司之间的关系。重新构筑企业清晰明了的产权构架。6、...
