下载后可任意编辑整体改制方案范本一、整体变更和整体改制的区别企业改制设立股份有限公司，可经整体变更或整体改制成为股份有限公司。整体变更为整体改制的一种形式，整体改制还包括其他形式。一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：(1)整体变更前的企业形式是有限责任公司，整体变更后的股份有限公司可看作是原有限责任公司的承继；整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或____企业，整体改制后设立的股份有限公司属于新设公司，与原公司不存在必定的承继关系；(2)整体变更是以经审计的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；(3)整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩；(4)假如不涉及资产剥离，整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承；而整体改制过程中的债务转移需要取得债权人的同意；(5)整体变更是将原有限责任公司的全部资产纳入股份公司的范围，不进行资产剥离；整体改制可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。由于整体改制属于新设公司，因此对于原公司剥离的非经营性资产的规模和占总资产的比例没有特别限制。二、企业整体改制有哪几种模式。企业整体改制主要包括三种模式，分别为整体变更模式、母子公司模式与分立模式。整体变更模式为拟改制企业全部资产、负债整体进入股份公司的模式。已有案例包括工商银行、中国银行等。母子公司模式为企业以自身盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债发起设立股份公司，以该股份公司作为未来上市主体，企第 1 页共 14 页下载后可任意编辑业自身保留未进入股份公司的相关资产与负债的模式。已有案例包括中国人寿、中国铁建、中国石油、中国中铁、中国神华、中国中冶等。分立模式为企业分立为两家公司，其中盈利能力强、竞争力突出的主营业务资产、负债进入未来拟上市的股份公司，其他资产进入分立出来的另一家公司。已有案例为建设银行。三、整体变更模式的利弊有哪些整体变更模式为拟改制企业全部业务、人员及所有资产、负债整体进入股份公司的模式。(1)利弊分析在实行整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避开其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。但是，该模式...
